Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-1-048 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-41/569-254
Karar Tarihi : 10.09.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Dilan TOPRAK ERDAĞI, Hande GÖÇMEN, Yakup GÖKALP
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - INEOS Styrolution Financing Limited
Temsilcileri: Av Togan TURAN, Av. İlayda GÜNEŞ,
Av. Deniz BENLİ
Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485
Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: BP p.l.c.’nin kimyasal iş kolunun, INEOS Styrolution
Financing Limited ve INEOS 256 GB Limited aracılığıyla INEOS Limited
tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 27.07.2020 tarih ve 7852
sayı ile giren ve 27.08.2020 tarih ve 9145 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 04.09.2020 tarih ve 2020-1-048/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, BP p.l.c.’nin (BP) kimyasal iş kolunun1 nihai olarak INEOS Grubu’nun ana
şirketi olan INEOS Limited’in (INEOS) tek kontrolü altında bulunan INEOS Styrolution
Financing Limited (ISFL) ve INEOS 256 GB LIMITED (INEOS 256) aracılığıyla
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini BP ve INEOS arasında 29.06.2020
tarihinde akdedilen Hisse Alım Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Söz konusu
işlemin tamamlanmasının ardından; Sözleşme’de kararlaştırılan hususlar
doğrultusunda, birlikte BP Kimyasal’a vücut veren bazı teşebbüsleri ISFL’nin, bazılarını
ise INEOS 256’nın devralması planlanmaktadır.2
(6) Bu çerçevede, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen
eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
1 Bundan sonra BP’nin kimyasal işkolu BP Kimyasal olarak anılacaktır.
2 ISFL, INEOS Styrolution Holding Limited’in (İngiltere ve Galler) tamamına sahip bulunduğu bir
iştirakidir ve dolayısıyla INEOS Industries Holding Limited’in doğrudan kontrolü altındadır. INEOS 256
ise, ISFL’nin tek kontrolü altında bulunan iştiraki INEOS 226 Limited’in tek kontrolü altındadır. INEOS
Styrolution Holding Limited ve INEOS Industries Holding Limited; INEOS Grubu’nun holding şirketleri
olarak faaliyet göstermektedir ve hepsi nihai olarak INEOS tarafından kontrol edilmektedir.
20-41/569-254
2/4
(7) Bildirim Formunda, BP Kimyasal’ın Türkiye’de 2019 yılında doğrudan asetik asit ve saf
teraftalik asit (PTA) satışlarından, INEOS’un ise doğrudan veya distribütörleri
aracılığıyla, butil asetat (BuAc), izopropil asetat (IPAC), etil asetat (EtAc), akrilonitril
(ACN), trimellitik anhidrit (TMA) ve doymamış polyester reçinesi (UPR) satışlarından
gelir elde ettiği, asetik asitin BuAc, IPAC, EtAc, ACN ve TMA üretiminde kullanılan
hammaddelerden biri olduğu, ancak INEOS’un Türkiye’de üretim seviyesinde faaliyet
göstermediği ifade edilmektedir. Dolayısıyla planlanan işlem neticesinde BP
Kimyasal’ın asetik asit satışı (üst pazar) ile INEOS’un BuAc, IPAC, EtAc, ACN ve TMA
satışı (alt pazar) arasında dikey bir ilişkinin meydana geleceği anlaşılmaktadır. Ayrıca
BP Kimyasal’ın satışını yaptığı polyester ürünlerin üretiminde hammadde olarak
kullanılan PTA (üst pazar) ile lifle güçlendirilmiş kompozitler ve polimer betonu gibi
kalıp polimerlerinde kullanılan bir doymamış polyester termoset reçinesi olan ve
INEOS’un sattığı UPR (alt pazar) arasında da dikey bir ilişki söz konusudur. Ancak
anılan dikey ilişkiler Türkiye pazarını değil küresel pazarı etkileyecek niteliktedir, zira
işlem taraflarının Türkiye’de birbirleriyle herhangi bir tedarik ilişkisi bulunmadığı gibi,
INEOS Türkiye’de üretim seviyesinde faaliyet göstermemekte ve bunun yanı sıra
Türkiye dışındaki BuAc, IPAC, EtAc, ACN, TMA ve UPR üretimi için yine Türkiye
dışından asetik asit tedarik etmektedir. Dolayısıyla söz konusu dikey ilişkiler Türkiye
pazarını değil küresel pazarı etkilemektedir.
(8) Öte yandan Bildirim Formunda, INEOS’un hâlihazırda asetik asitten üretilen bir
hammadde kimyasalı olan vinil asetat monomer (VAM) üretimi bulunmasa da, Hull’da
(Birleşik Krallık) 2022 yılında faaliyete başlaması planlanan yeni bir VAM tesisi kurmayı
amaçladığı belirtilmektedir. Dolayısıyla BP Kimyasal’ın asetik asit üst pazarındaki
faaliyetleri ile INEOS’un 2022 yılında Hull tesisinde başlaması planlanan VAM’a ilişkin
alt pazardaki faaliyetleri arasında potansiyel bir dikey ilişki bulunmaktadır.
(9) BP Kimyasal’ın asetik asit satışı ile INEOS’un BuAc, IPAC, EtAc, ACN, TMA ürünlerine
dair satış değeri bazında pazar paylarına ilişkin veriler incelendiğinde, gerek üst pazar
konumunda bulunan asetik asit gerekse alt pazar konumunda bulunan BuAc, IPAC,
EtAc, ACN, TMA ürünlerinin pazar paylarının oldukça düşük seviyelerde olduğu ve
bununla birlikte söz konusu pazarların tamamında pazar paylarının oldukça dağınık bir
görünüm sergilediği anlaşılmaktadır. Ayrıca, her bir pazarda faaliyet gösteren çok
sayıda farklı teşebbüs bulunmaktadır. Diğer taraftan dosya mevcudu bilgilerden,
potansiyel alt pazar olarak gösterilen VAM ürününün üretiminin henüz başlamadığı,
INEOS 2022 yılında VAM üretimine başlasa dahi kapasitesinin (…..) kiloton olacağı,
diğer bir deyişle kapasite bazında pazar payının %(…..) gibi düşük bir seviyede
seyredeceği anlaşılmıştır.
(10) Dosya kapsamında dikey örtüşmenin meydana geleceği diğer pazarlar ise PTA (üst
pazar) ve UPR’dir (alt pazar). Bildirim Formunda, INEOS’un PTA talebinin oldukça
düşük seviyede olduğu, INEOS Bileşikler işkolunun UPR üretimi için küresel seviyede
sadece (…..) kt PTA satın aldığı ve INEOS PTA alımlarının küresel talebin yaklaşık
%(…..)’üne tekabül ettiği ifade edilmektedir. Ek olarak PTA’nın UPR üretimi için önemli
bir girdi olmadığı ve UPR üretim giderlerinin yalnızca %(…..)’sini karşıladığı
belirtilmektedir.
(11) Diğer yandan, taraflar arasında küresel seviyede potansiyel yatay örtüşmeler de
bulunmaktadır. Bunlardan birincisi EtAc pazarıdır. INEOS’un tahminlerine göre, BP
Kimyasal’ın ortak girişimlerinden Çin’de faaliyet gösteren Yangtze Rivers Acetyls
Co’dan (YARACO) kaynaklanan %(…..)’den az artış dikkate alındığında, işlem
taraflarının küresel EtAc pazarındaki toplam pazar payları kapasite bazında %(…..),
satış miktarı bazında ise %(…..) olacaktır. Diğer taraftan BuAc üretimi ve satışında
20-41/569-254
3/4
potansiyel bir yatay örtüşme bulunmaktadır. INEOS’un tahminlerine göre
YARACO’dan kaynaklanan %(…..)’lik artış dikkate alındığında işlem taraflarının
küresel BuAc pazarındaki toplam pazar payları kapasite bazında %(…..) olacaktır.
Kurumun talep ettiği bilgilere ilişkin olarak ilgili tarafça gönderilen yazıda, işlem
taraflarının elinde satış miktarı bazında pazar payı verisi bulunmadığı ve Avrupa
Ekonomik Alanı özelinde BuAc pazarında sadece INEOS’un faaliyet gösterdiği ve satış
miktarı bazında pazar payının %(…..) olduğu ifade edilmektedir. Bununla birlikte VAM
üretiminde de potansiyel bir yatay örtüşmenin varlığından söz edilebilecektir.
INEOS’un tahminlerine göre Hull’da kurulacak yeni tesisin küresel seviyedeki kapasite
bazlı pazar payı %(…..)’ten düşük, tarafların toplam kapasite bazlı pazar payı %(…..)
((…..) kt)3 olacaktır.
(12) Mevcut dosya kapsamında yapılan değerlendirmeler neticesinde planlanan işleme
ilişkin Türkiye’de etkilenen pazar bulunmamakla birlikte, pazarın küresel seviyesinde
yatay ve dikey örtüşmelerin meydana geleceği anlaşılmıştır. Bununla birlikte,
teşebbüslerin pazar payları, etkilenen pazarlardaki güçlü rakiplerin varlığı4 ve anılan
ürünleri ithal etmenin önünde bazı gruplar5 açısından herhangi maliyet bulunmamakta
iken bazı gruplar açısından düşük oranlarda vergi ödenmesi gerektiği hususları göz
önünde bulundurulduğunda, planlanan işlem neticesinde pazar kapama (girdi
kapama/müşteri kapama) endişesinin işbu dosya bakımından söz konusu olmayacağı
ve yatay örtüşmelerin rekabetçi endişe yaratacak seviyede olmadığı sonucuna
ulaşılmıştır.
(13) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
3INEOS’un tahminlerine göre toplam küresel VAM kapasitesi hâlihazırda (…..) kt’dur. Bu rakam
planlanan Hull tesisi de dâhil edildiğinde (…..) kt’a yükselmektedir.
4 Asetik asit pazarında Celanese %(…..), Sopo Chemical %(…..), Yankuang Cathay %(…..), Chang
Chun PC %(…..), Shanghai Wujing %(…..); BuAc pazarında BASF %(…..) ve Oxea %(…..); IPAC
pazarında Eastman %(…..), Monument %(…..) ve Dow %(…..); EtAc pazarında Jiangmen Handsome
Chemical %(…..), Shanghai Wuijung %(…..) ve Jiangsu Sopo %(…..); ACN pazarında Asahi Kasei
Corp. %(…..), SINOPEC %(…..), CNPC %(…..) ve SK Capital II %(…..) ve TMA pazarında Zhengdan
%(…..) ve BCC %(…..).
5Sunulan bilgilerden asetik asit, TMA, EtAc, BuAc, IPAC ve ACN ürünlerinin Avrupa Birliği (AB) ve
Türkiye gümrük birliği kapsamında olduğu dolayısıyla işlem taraflarının Türkiye’ye ihraç ettiği asetik asit,
EtAc, BuAc, IPAC ve ACN’nin gümrük vergisine tabi olmadığı ve AB üyesi olmayan gümrük birliği
ülkelerinden Türkiye'ye ACN ihraç etmek için ise 2020 yılı için %6,5 oranında dış gümrük vergisi
ödendiği, Rusya, Suudi Arabistan, Çin ve Amerika Birleşik Devletleri’nden asetik asit ihracatının %5,5
oranında gümrük vergisine tabi olduğu anlaşılmaktadır.
20-41/569-254
4/4
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy