BR Mağazacılık Tic. A.Ş. ile Beymen Mağazacılık A.Ş. arasında akdedilen Marka Lisans Sözleşmesi'ne bireysel muafiyet tanınması talebi - Karar Sayı 20-20/271-130

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-5-036 (Muafiyet)
Karar Sayısı : 20-20/271-130
Karar Tarihi : 16.04.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Gözde MAVİ, Arın Özge HİMMETOĞLU, Tülay ŞİMŞEK SARI,
Gizem HEKİM
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Boyner Holding A.Ş.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. Ceren ÖZKANLI SAMLI, Av. Sinem UĞUR
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş 34349, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: BR Mağazacılık Tic. A.Ş. ile Beymen Mağazacılık A.Ş.
arasında akdedilen Marka Lisans Sözleşmesi'ne bireysel muafiyet tanınması
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 06.08.2019 tarih ve 5136
sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 04.03.2020 tarih, 2283 sayı ile tamamlanan
bildirim üzerine düzenlenen 13.04.2020 tarihli ve 2019-5-036/MM sayılı Muafiyet
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle;
- BR Mağazacılık Tic. A.Ş. (BR MAĞAZACILIK) ile Beymen Mağazacılık A.Ş.
(BEYMEN) arasında akdedilen Marka Lisans Sözleşmesi'nin 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 4. maddesi
kapsamında olması nedeniyle söz konusu sözleşmeye menfi tespit belgesi
verilemeyeceği,
- 4054 sayılı Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 5. maddesindeki koşulların
tamamının varlığı nedeniyle bildirime konu sözleşmeye sözleşme süresi
boyunca bireysel muafiyet tanınabileceği
sonuç ve kanaatine ulaşılmıştır.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Kurum kayıtlarına 06.08.2019 tarih ve 5136 sayı ile giren başvuruda özetle; Beymen
Business markasının belirli ürünleri bakımından tasarım, imalat ve satışı amacıyla
kullanım hakkının münhasıran Boyner Holding A.Ş.’nin (BOYNER) tek kontrolünde
bulunan BR MAĞAZACILIK’a verilmesine yönelik Marka Lisans Sözleşmesi’ne
(Sözleşme) 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi çerçevesinde bireysel muafiyet
tanınması talep edilmektedir.
20-20/271-130
2/15

G.1. İlgili Teşebbüsler
G.1.1. BR Mağazacılık Tic. A.Ş. (BR MAĞAZACILIK)
(5) Giyim sektöründe faaliyet gösteren bir teşebbüs olup hâlihazırda Altınyıldız Classics
ve Beymen Business markaları altında üretim ve perakende satış faaliyetlerini
gerçekleştirmektedir.
(6) BR MAĞAZACILIK’ın Beymen Business markalı ürünlerin 2011 yılından itibaren
satışını yaptığı ancak üretimini gerçekleştirmediği, 01.07.2016 tarihinden itibaren söz
konusu markayı, lisans ücretini ödeyerek kullanmakta olduğu ve üretimini de
gerçekleştirmeye başladığı, devralma işlemleri neticesinde BR MAĞAZACILIK ve
BEYMEN’in artık tek bir grup şirketi çatısı altında olmaması sebebiyle bildirime konu
marka kullanım hakkına ilişkin Sözleşme’nin imzalandığı, bu doğrultuda anılan
Sözleşme ile BR MAĞAZACILIK’ın ilgili marka adı altında tasarım, üretim, pazarlama
ve satış faaliyetlerini sürdürmeye devam edeceği belirtilmiştir.
(7) BR MAĞAZACILIK’ın bünyesinde bulunduğu BOYNER bir gıda dışı perakende
işletmecisi olup çok katlı mağazacılık, e-ticaret siteleri ve mobil uygulamalar gibi pek
çok farklı kategoride perakende seviyede hizmet vermekte, bunların yanı sıra hizmet
sektöründe de faaliyetlerini sürdürmektedir.
G.1.2. Beymen Mağazacılık A.Ş. (BEYMEN)
(8) Teşebbüs, kendisine ait Beymen, Beymen Club, Beymen Collection, Academia,
Blender markaları ve sair markalar ile hazır giyim, ayakkabı-çanta, aksesuar, takı, ev
aksesuarı ve çocuk giyim ürünlerinde lüks perakende mağazacılığı alanında faaliyet
göstermektedir. BEYMEN’in kontrolünü elinde bulunduran Mayhoola for Investments
LLC (MAYHOOLA) Türkiye’de bölümlü mağazacılık ve tekstil ve konfeksiyon
ürünlerinin üretim ve perakende satışı alanında faaliyet göstermektedir
G.2. Rekabet Kurulunun 20.06.2019 tarihli 19-22/344-157 ve 19-22/343-156 sayılı
kararları
(9) Bildirim konusu işlemin tarafları olan BR MAĞAZACILIK ve BEYMEN’in hissedarlık
yapılarında ve bağlı oldukları şirketler grubunda yeniden yapılanma gerçekleşmiştir.
Buna göre ilk olarak Rekabet Kurulunun (Kurul) 20.06.2019 tarihli ve 19-22/343-156
sayılı kararı MAYHOOLA ile BOYNER’in ortak kontrolünde bulunan Boyner Perakende
ve Tekstil Yatırımları A.Ş.’nin (BRTI) tek kontrolünün MAYHOOLA tarafından
devralınmasına ilişkindir. İşlem neticesinde MAYHOOLA, BRTI ve BRTI’nın iştirakleri
olan Ay Marka Mağazacılık A.Ş. (AY MARKA), BEYMEN, Beymen İç ve Dış Ticaret
A.Ş., Nişantaşı Turistik İşletmeleri A.Ş., İzkar Giyim Tic. ve San. A.Ş., A&Y LLC
(Dubai), BOYP Corporation (USA) üzerinde tek kontrol elde etmiştir. İlgili kararda işlem
sonrası MAYHOOLA’nın hazır giyim ve ayakkabı perakende satış pazarındaki değer
bazında pazar payının %(…..) seviyesinde olacağı, pazarda faaliyet gösteren çok
sayıda rakip oyuncunun ise genel olarak %(…..)’ün altında pazar payı olduğu ifade
edilmiş olup işleme izin verilmiştir.
(10) Kurulun 20.06.2019 tarihli ve 19-22/344-157 sayılı kararı ise BOYNER tarafından,
BOYNER’in MAYHOOLA ile ortak kontrolünde bulunan Boyner Büyük Mağazacılık
A.Ş. (BBM) ile Altınyıldız Tekstil ve Konfeksiyon A.Ş.’nin (ALTINYILDIZ) tek
kontrolünün ve Altınyıldız Classics markası ve alt markalarının mülkiyetinin
devralınması işlemine ilişkindir. İlgili kararda;
20-20/271-130
3/15

- İşlem öncesinde devre konu teşebbüslerin BOYNER ile MAYHOOLA’nın ortak
kontrolünde olması sebebiyle devir işlemi neticesinde BOYNER’in faaliyet
alanlarında herhangi bir değişim olmayacağı,
- BOYNER’in lisans ücreti ödemek koşulu ile kullanabildiği Altınyıldız Classics
markasının tek kontrolünü devralmasının1 BOYNER’in pazar payında
herhangi bir artışa sebep olmayacağı gibi şartlı işlem olarak nitelendirilen
MAYHOOLA’nın eş zamanlı olarak BRTI’nin tek kontrolünü elde etmesi ve
BOYNER’in BRTI üzerindeki kontrolünün sonlanması sonucunda tekstil ve
giyim ürünleri perakende pazarındaki payında düşüş yaşanacağı,
- Gıda dışı perakende pazarında söz konusu tarafların pazar paylarının
%(…..)’ün2 altında kalması sonucunda rekabetçi endişe yaratacak bir
yoğunlaşmanın olmayacağının öngörüldüğü,
- Tarafların işlem sonrası hazır giyim ve ayakkabı pazarındaki payının da
%(…..)3 ile sınırlı olacağı
ifade edilerek ve pazarın genel yapısı dikkate alınarak işleme izin verilmiştir.
(11) Yukarıda yer verilen ilgili devralma işlemleri öncesinde BBM ve ALTINYILDIZ’ın %100
hissedarı BRTI iken işlemler sonrasında %100 hissedarı BOYNER olmuş, Altınyıldız
Classics markasının mülkiyeti de BRTI’dan BOYNER’e geçmiştir. BRTI ise ilgili
devralma işlemleri öncesinde BOYNER ve MAYHOOLA’nın ortak kontrolünde iken ilgili
devralma işlemleri sonrasında MAYHOOLA’nın tek kontrolüne geçmiştir.
G.3. İlgili Pazar
(12) Bildirim konusu Sözleşme ile BEYMEN, sahibi olduğu Beymen Business markasının
Sözleşme’nin 1 numaralı ekinde belirlenen ürünler için tasarım, imalat ve satış amaçlı
kullanım hakkını (lisans) münhasıran BR MAĞAZACILIK’a vermektedir. Sözleşme
konusu ürünler aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:
Tablo 1: Beymen Business Markasının Kullanım Hakkının Verildiği Ürünler
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)4
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(13) Tablonun incelenmesinden bildirim konusu işlemin esas itibarıyla hazır giyim, ayakkabı
ve seyahat ürünlerine ilişkin olduğu görülmektedir.

1 Altınyıldız Classics markası, hâlihazırda BOYNER’in tek kontrolünde olan BR MAĞAZACILIK
tarafından lisans ücreti karşılığında kullanılmakta olup markanın mülkiyeti işlem öncesinde Boyner
Perakende ve Tekstil Yatırımları A.Ş.’ye aittir.
2 Anılan dosya kapsamında gıda dışı perakende mağazacılık pazarında 2018 yılı için BOYNER’in pazar
payının (…..), BBM’nin pazar payının (…..) ve Altınyıldız Classics’in pazar payının (…..) olduğu
belirtilmektedir.
3 Anılan dosya kapsamında hazır giyim ve ayakkabı pazarında 2018 yılı için BOYNER’in pazar payının
(…..), BBM’nin pazar payının (…..) ve ALTINYILDIZ CLASSICS’in pazar payının (…..) olduğu
belirtilmektedir.
4 (…..).
20-20/271-130
4/15

G.3.1. Sektöre İlişkin Genel Bilgiler
(14) Hazır giyim sektörü elyaf hazırlama, iplik, dokuma, örgü, boya, baskı, apre, kesim,
dikim üretim süreçlerinin sonucunda elde edilen kumaş ve yardımcı malzemelerin
moda sektörüne yönelik olarak şekillendirildiği bir sektördür.
(15) Hazır giyim sektörü, tüm dış giysiler, iç giysiler ile bunların aynı malzemelerinden
olmasa da aksesuarlarını ihtiva eder. Sektörün rekabet edebilirliği açısından maliyet
yapısı önem taşımaktadır. Bu sektörde en büyük üretim maliyetlerini ham madde
maliyetleri, insan kaynakları maliyetleri ve enerji maliyetleri oluşturmaktadır.
(16) Türkiye hazır giyim sektöründe yüksek üretim kapasitesi, ham maddenin bolluğu,
endüstrideki deneyim ve bilgi birikimi, teslimat süresinin kısalığı, kaliteli üretim, uygun
maliyet, esnek üretim ve ürün çeşitliliği gibi faktörlerden doğan üstünlüklerin olduğu;
ayrıca perakende sektöründe faaliyet gösteren firmaların çeşitlenmesi, sayılarının
artması ve faaliyetlerinin genişlemesi ile hazır giyim ürünlerindeki fiyat rekabetinin
arttığı söylenebilmektedir.
(17) Dosya kapsamında elde edilen bilgilerde Türkiye’de hazır giyim ve ayakkabı
sektörünün büyük bir kısmını küçük ve orta ölçekli işletmelerin oluşturduğu, anılan
sektörlere giriş ve gelişmenin önünde herhangi bir yapısal engelin bulunmadığı, bu
sektörlerde rekabetin yoğun olduğu, kapasite kullanım oranının %85’e yaklaştığı ve
TÜİK verilerine göre hazır giyim ve ayakkabı pazarının büyüklüğünün 162 milyar TL
değerinde olduğu görülmektedir.
(18) TÜİK verilerine göre hazır giyim sektöründeki üretici sayısı 57.300, ayakkabı
sektöründeki üretici sayısı ise 6.146 iken hazır giyim sektörünün perakende tarafında
53.906 işletme, ayakkabı sektörünün perakende tarafında ise 19.757 işletme
bulunmaktadır.
(19) Hazır giyim sektörü, farklı kriterler ışığında birçok alt segmente ayrılabilmektedir.
Türkiye Giyim Sanayicileri Derneği (TGSD) tarafından yerli ve yabancı markalar
bazında yapılan ayrıma göre yerli markaların oluşturduğu pazarın büyüklüğü (…..),
yabancı markaların oluşturduğu pazarın büyüklüğü (…..) olarak ifade edilmektedir.
(20) Kadın, erkek ve çocuk giyimi bazında yapılan ayrıma göre toplam hazır giyim pazarının
içerisinde kadın giyimin payının yaklaşık %55-60, erkek giyimin yaklaşık %30-35 ve
çocuk giyimin yaklaşık %10 olduğu; fiyat ve kalite bazında yapılan ayrıma göre toplam
pazar içerisinde lüks segmentin payının %7-8, hızlı moda ve perakende markalar
grubunun payının %42-43, markasız ürünlerin payının ise %50 olduğu; iç giyim, dış
giyim ve spor giyim bazında yapılan ayrıma göre toplam pazar içerisinde dış giyimin
payının yaklaşık %87-88, iç giyimin payının %6-7 ve spor giyimin payının %4-5 olduğu;
mağaza satışı ve elektronik ticaret bazında yapılan ayrıma göre toplam satışlar
içerisinde internet satışların oranının %3-4 olduğu belirtilmektedir.
(21) Dosya kapsamında elde edilen bilgilerden hazır giyim ve ayakkabı pazarında büyük ve
küçük ölçekte birçok oyuncunun bulunduğu, ilgili pazara giriş ve gelişmenin önünde
herhangi bir engel bulunmadığı ve rekabetin yoğun olduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca
görüşüne başvurulan teşebbüs/teşebbüs birliklerinin bir kısmı hazır giyim ve ayakkabı
sektöründeki ürünlerde talep ikamesinin ve arz ikamesinin yüksek olduğunu,
müşterilerin çoğunluğu için marka bağımlılığının düşük olduğunu, hazır giyim
sektöründe birçok farklı oyuncunun bulunması ve alternatif satış noktalarının çokluğu
nedeniyle müşteri sadakatinin düşük olduğunu belirtmektedir.
(22) Hazır giyim ve ayakkabı ürünlerinin perakende satışında; yerli ve yabancı zincir
20-20/271-130
5/15

mağazalar, alışveriş merkezleri (AVM) ve çok katlı mağazalar gibi satış kanalları
bulunmaktadır. Diğer dağıtım kanalları olarak internet satışları ve sosyal medya
üzerinden yapılan satışlar sayılabilmektedir.
(23) Bildirim konusu Sözleşme’de yer verilen ürünlerden bir diğerini ise seyahat ürünleri
oluşturmaktadır. Temelde seyahat sırasında kullanılan ve bu yönüyle günlük kullanıma
yönelik çantalardan farklılaşan evrak çantaları, makyaj çantaları, elbise çantaları ve
bilgisayar çantaları seyahat ürünleri olarak nitelendirilmektedir. Kurulun geçmiş tarihli
kararlarında5 yer alan değerlendirmeler çerçevesinde seyahat ürünlerinin alışveriş
merkezlerinde bulunan giyim, ayakkabı, çanta satışı yapılan mağazalarda, çok
departmanlı mağazalarda, sadece bu ürünlerin satışında uzmanlaşmış mağazalarda
ya da perakende zincirlerinde satılabildiği; pazarda önemli miktarda ithalat
gerçekleştiği; Çin, Brezilya, Güney Kore gibi ülkelerden ithal edilen uygun fiyatlı
ürünlerin yaygın olarak satıldığı pazara teşebbüslerin özellikle ithalat yoluyla kolayca
girebildiği; netice itibarıyla pazarda oldukça geniş fiyat yelpazesine sahip çok sayıda
üretici ya da ithalatçının faaliyet göstermekte olduğu görülmektedir. Buna ilave olarak
sektördeki oyunculardan edinilen bilgiler çerçevesinde pazarda küçük ve orta ölçekli
de dâhil olmak üzere birçok oyuncunun faal olduğu ve pazarın oldukça rekabetçi bir
yapıya sahip olduğu, pazara giriş engelinin olmadığı anlaşılmaktadır.
G.3.2. İlgili Ürün Pazarı
(24) BR MAĞAZACILIK’ın bildirim konusu Sözleşme çerçevesinde kullanım lisansına sahip
olacağı Beymen Business markası ile genel anlamda hazır giyim, ayakkabı, çanta ve
aksesuar gibi alt kategorilerden oluşan hazır giyim sektöründe faaliyet göstereceği
görülmektedir.
(25) Kurulun geçmiş tarihli kararlarının bir kısmında ilgili ürün pazarını “hazır giyim ürünleri
pazarı” olarak6, bir önceki bölümde yer verilen kararlarında “hazır giyim ve ayakkabı
perakende satış pazarı” olarak, diğer muhtelif kararlarında7 ise hazır giyim sektörünün
hazır giyim, ayakkabı, çanta ve aksesuar gibi alt segmentlere ayrılabileceğini belirterek
“hazır giyim, ayakkabı, çanta ve aksesuar pazarı” olarak belirlediği görülmektedir.
(26) Sektöre ilişkin bilgilerin verildiği kısımda da belirtildiği üzere hazır giyim ve ayakkabı
sektörlerinde talep ve arz ikamesinin bulunduğu ifade edilmektedir. Bu doğrultuda
Sözleşme konusu ürünler dikkate alınarak ilgili ürün pazarı çanta ve aksesuar
ürünlerini içerir şekilde "hazır giyim ve ayakkabı pazarı" olarak belirlenmiş olmakla
birlikte işbu dosya özelinde “hazır giyim ürünleri pazarı” ve “ayakkabı pazarı” olarak
ayrı şekilde de değerlendirilmiştir.
(27) Sözleşme konusu ürünlerden bir diğerinin valiz olduğu ve söz konusu ürünün Kurulun
geçmiş tarihli kararlarında “seyahat ürünleri pazarı”8 kapsamında değerlendirildiği
görülmektedir. Seyahat ürünleri, seyahate yönelik kullanım amacına sahip olma, arz
ikamesinin kolaylığı ve pazardaki oyuncuların söz konusu ürün gruplarından
birçoğunda aynı anda faal olmaları gibi özellikler taşımaktadır9. İlaveten Sözleşme’nin,

5 Kurulun 04.04.2010 tarihli ve 10-21/273-101 sayılı; 31.03.2010 tarihli ve 10-27/391-144 sayılı kararları.
6 Kurulun 15.05.2017 tarihli ve 17-16/238-101 sayılı; 15.04.2010 tarihli ve 10-31/485-181 sayılı;
15.05.2008 tarihli ve 08-33/418-144 sayılı kararları.
7 Kurulun 28.08.2012 tarih, 12-42/1278-426 sayılı; 08.09.2016 tarih, 16-30/508-229 sayılı; 08.03.2018
tarih, 18-07/121-65 sayılı kararları.
8 Kurulun 04.02.2010 tarih, 10-21/273-101 sayılı; 31.03.2010 tarih, 10-27/391-144 sayılı; 31.03.2010
tarih, 10-27/392-145 sayılı Kararlarında ilgili ürün pazarı “seyahat ürünleri pazarı” olarak tanımlanmıştır.
9 Kurulun 31.03.2010 tarih, 10-27/392-145 sayılı kararı.
20-20/271-130
6/15

seyahat ürünlerine yönelik ayrı düzenlemeler de içerdiği dikkate alınarak bir diğer ilgili
ürün pazarı “seyahat ürünleri pazarı” olarak belirlenmiştir.
G.3.3. İlgili Coğrafi Pazar
(28) Başvuru konusu ürünlerin dağıtımı, pazarlaması, satışı ve fiyatlandırılmasının tüm
Türkiye genelinde benzer nitelik arz ettiği ve ülke genelinde rekabet koşullarında
bölgeler bazında belirgin farklılıklar bulunmaması dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar
“Türkiye” olarak belirlenmiştir.
G.4. Bildirime Konu Sözleşme
(29) Bildirim konusu anlaşmayı BR MAĞAZACILIK ile BEYMEN arasında 26.06.2019
tarihinde imzalanmış olan “Marka Lisansı Sözleşmesi” oluşturmaktadır. Sözleşme’nin
konusunu BEYMEN’in, Beymen Business markasının kullanım hakkını Sözleşme’nin
ekinde belirlenen ürünlerin tasarımı, imalatı ve satışı amacı ile münhasıran BR
MAĞAZACILIK’a vermesi oluşturmaktadır.
(30) Sözleşme’de BEYMEN’in Sözleşme konusu ürünlerin tasarımı, imalatı, Türkiye’de
satılması, pazarlanması ve dağıtılması konusunda faaliyet gösteremeyeceği gibi
marka lisans hakkını Sözleşme konusu ürünler için başka bir teşebbüse veremeyeceği
düzenlenmektedir.
(31) Başvuru kapsamında, BR MAĞAZACILIK’ın 01.07.2016 tarihinden beri Beymen
Business markasını marka lisans hakkı ücretini ödeyerek kullanmakta olduğu;
Sözleşme ile söz konusu marka ismi altında tasarım, üretim, pazarlama ve satış
faaliyetlerini sürdürmeye devam edeceği, bu sebeple sözleşme ile münhasırlık
kararlaştırılarak markaya ilişkin faaliyetlerin uzman bir şirket tarafından
gerçekleştirilmesi ve şimdiye kadar oluşmuş marka imajının ve tüketici nezdinde
oluşan marka değerinin korunmasının, tasarım, üretim, pazarlama ve satış
faaliyetlerinin profesyonel olarak yürütülmesinin amaçlandığı belirtilmektedir.
(32) Bildirim konusu işlemin iki tarafı da esas olarak hazır giyim ürünlerinin üretimi ve satışı
alanında faaliyet göstermektedir. Bu doğrultuda Sözleşme’nin rakipler arasında
yapılan bir dikey anlaşma niteliğinde olduğu değerlendirilmektedir. Sözleşme, ilgili
ürünlerin üretim ve dağıtıma ilişkin hükümler içermektedir.
G.5. Değerlendirme
(33) G.5.1. 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesi Kapsamında Değerlendirme
(34) Bildirime konu Sözleşme rakipler arasında gerçekleşen bir dikey anlaşma olup bir
markanın belirli ürünlerinin tasarımı, imalatı ve satışı amacıyla kullanım hakkının bir
teşebbüse münhasır olarak verilmesine ilişkindir.
(35) Sözleşme’nin 2. maddesinde BEYMEN’in Sözleşme konusu ürünlerin tasarımı, imalı,
ürettirilmesi, Türkiye’de satılması, pazarlanması ve dağıtılması konusunda faaliyet
gösteremeyeceği gibi marka lisans hakkını Sözleşme konusu ürünler için başka bir
teşebbüse veremeyeceği düzenlenmektedir. Sözleşme’de verilen marka lisansının
inhisari olduğu, herhangi bir know-how lisansının söz konusu olmadığı anlaşılmaktadır.
(36) Sözleşme’nin 3.2.6. ve 6.2. maddelerinde ise marka imajının korunması ve
güçlendirilmesi, ürünlerin satışının artırılmasına yönelik faaliyetlerin planlanabilmesi
amacıyla BR MAĞAZACILIK’ın ürünlerin perakende olarak satışa arz edildiği her bir
kanal, mağaza ve ürün grubu bazında satış ve performans bilgilerini, ücret
hesaplaması için gerektiği ölçüde toplam satış cirosunu BEYMEN’e (…..) ileteceği
düzenlenmiştir. Ayrıca Sözleşme’nin 3.2.1. maddesinde Sözleşme ile verilen lisans
20-20/271-130
7/15

hakkının kapsamına kurumsal satışlar, seyahat ürün grubu açısından ise hem
kurumsal satışlar hem de internet satışları dâhil edilmemiştir.
(37) İnhisari lisans sözleşmeleri önceki yıllarda da Kurul kararlarına konu olmuştur. Anılan
kararlarda10 inhisari lisans sözleşmelerinin 4054 sayılın Kanun’un 4. maddesi
kapsamında olduğu belirtilmiştir. Bildirime konu Sözleşme rakipler arasında
gerçekleşmekte olup bir üretim ve dağıtım anlaşmasının rakip teşebbüsler arasında
yapılması halinde yatay anlaşmaların pazardaki etkilerine ve beraberlerinde
getirebilecekleri muhtemel rekabet sorunlarına benzer etkiler ortaya çıkarması olasılığı
bulunmaktadır. Zira rakipler arasında yapılan bu tür anlaşmaların doğaları gereği bazı
rekabet karşıtı etkileri olabilmektedir. Tarafların birbirlerinin fiyatlama ve pazarlama
stratejileri hakkında elde ettiği bilgiler ise bunların kendi rekabetçi davranışlarını
belirlerken göz önünde bulundurmasına yol açabilecektir. Tüm bu bilgiler ışığında,
bildirim konusu Sözleşme’nin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olduğu
sonucuna varılmıştır.
G.5.2. 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği Açısından
Değerlendirme
(38) 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği’nin (2002/2 sayılı Tebliğ)
“Kapsam” başlıklı 2. maddesinde “Rakip teşebbüsler arasında yapılan dikey
anlaşmalar, bu Tebliğ ile tanınan muafiyetten yararlanamaz. Ancak sağlayıcının
anlaşma konusu malların hem üreticisi hem de dağıtıcısı olduğu, alıcının ise bu
mallarla rekabet eden malların üreticisi değil dağıtıcısı olduğu dikey anlaşmalar bu
Tebliğ ile tanınan grup muafiyetinden yararlanır” hükmüne yer verilmiştir.
(39) Bildirim konusu işlem ile muafiyet tanınması talep edilen Sözleşme’nin konusunu hazır
giyim ürünleri, ayakkabı, çanta ve aksesuar oluşturmakta olup ilgili ürünler bakımından
BR MAĞAZACILIK ve BEYMEN hem üretici hem de dağıtıcı konumundadır. Bu
doğrultuda bildirim konusu işlemin 2002/2 sayılı Tebliğ kapsamında
değerlendirilemeyeceği sonucuna varılmıştır.
G.5.3. Bireysel Muafiyet Değerlendirmesi
(40) Bilindiği üzere 4054 sayılı Kanunun 5. maddesine göre, Kurul, bu maddede belirtilen
koşulların tamamının varlığı halinde teşebbüsler arası anlaşma, uyumlu eylem ve
teşebbüs birlikleri kararlarının 4. madde hükümlerinin uygulanmasından muaf
tutulmasına karar verebilir: Bu koşullar;
a. Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve
iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması,
b. Tüketicinin bundan yarar sağlaması,
c. İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması,
d. Rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan
fazla sınırlanmaması
şeklinde sayılmıştır.
G.5.3.1. Ekonomik/Teknik Gelişmenin Sağlanması
(41) Beymen Business ürünleri hâlihazırda BR MAĞAZACILIK’ın bayileri de dâhil olmak
üzere (…..) ilde, (…..) mağazada satışa sunulmaktadır. Ayrıca çeşitli illerde (…..) adet

10 Kurulun 31.03.2005 tarihli ve 05-20/234-69 sayılı; 25.04.2005 tarihli ve 05-28/319-81 sayılı;
08.07.2004 tarihli ve 04-46/597-145 sayılı kararları.
20-20/271-130
8/15

bölümlü/çok katlı mağazada da (BBM ve YKM) BR MAĞAZACILIK ürünlerinin
perakende satışının yapılmakta olduğu birlikte değerlendirildiğinde BR
MAĞAZACILIK’ın ürünlerinin tüketicilere ulaştığı il sayısı (…..) ulaşmaktadır.
(42) Bu doğrultuda teşebbüs tarafından Sözleşme’nin Beymen Business markasının üretim
ve dağıtımının devam etmesine imkân sunarak etkinlik sağlayacağı, Sözleşme ile
pazarda rekabet eden markalarda azalma olmayacağı aksine Beymen Business
markasının pazarda rekabet etmeye devam edeceği belirtilmektedir. Ayrıca BR
MAĞAZACILIK’ın geniş bayilik ve dağıtım sistemi ile Sözleşme konusu ürünlerin
tüketiciye ulaşma imkânının devam edeceği söylenebilecektir. Bu durum iş birliği
olmasaydı Beymen Business markalı ürünlerin dağıtım ve satışı için yapılacak ilave
yatırımlar için doğabilecek potansiyel maliyetlerden tasarruf edilmesi anlamına
gelebilecektir. Keza Beymen Business markalı ürünler için BR MAĞAZACILIK’ın
depolarının ve lojistik imkânlarının kullanılmaya devam edilmesiyle tüketicilerin anılan
ürünlere kesintisiz ve kolay bir şekilde ulaşmaya devam etmesi sağlanabilecektir.
(43) BR MAĞAZACILIK da bildirim konusu iş birliği ile tüketici nezdinde tanınan markayı
bünyesinde bulundurmaya devam ederek mağazalarının cazibesini artırabilecek ve
mağaza içi ürün çeşitliliğinin azalmamasını sağlayacaktır. Bildirim Formu’nda bu
durumun yatırım güdüsünü olumlu etkileyeceği ve hizmet kalitesinin artırılmasına katkı
sağlayacağı belirtilmektedir. Keza BR MAĞAZACILIK’ın, Beymen Business
markasının üretimine ve satışına devam etmesiyle markanın arzına ara verilmemiş
olacaktır.
(44) Bildirim Formu’nda Sözleşme ile elde edilebilecek bir diğer etkinlik kazanımı olarak BR
MAĞAZACILIK’ın söz konusu olabilecek atıl kapasitesinin değerlendirilmesiyle ölçek
ve kapsam ekonomilerinin etkin kılınması gösterilmektedir. BR MAĞAZACILIK’ın geniş
satış ağı ile gerçekleşmesi öngörülen üretim ve satış miktarlarındaki artışlar da ölçek
ekonomisinden faydalanılacak bir diğer husustur. Bu bağlamda Sözleşme kapsamında
sipariş sayılarında meydana gelecek artış ile kapasite kullanım miktarlarının artacağı
ve kapasitelerin daha efektif kullanılabileceği öngörülmektedir.
(45) Yukarıda ifade edilen hususlar çerçevesinde başvuru konusu anlaşmanın 4054 sayılı
Kanun’un 5. maddesinin (a) bendindeki koşulu sağladığı anlaşılmaktadır.
G.5.3.2. Tüketicinin Yarar Sağlaması
(46) Bildirim Formu’nda, Sözleşme kapsamında BR MAĞAZACILIK’ın ürünlerin üretim ve
dağıtımına ilişkin olarak yeni bir yatırım masrafına katlanmayacağı, bu nedenle
tüketiciye yeni yatırım maliyetlerinin yansımayacağı belirtilmektedir. Bunun sebebi
olarak hâlihazırda bu ürünleri üretmekte olan BR MAĞAZACILIK’ın marka imajına,
ticari itibarına, kalite ve standartlarına ilişkin bilgi ve tecrübesi sebebiyle ilave
yatırımlara ihtiyaç duymadan Sözleşme konusu ürünlerin üretim ve dağıtımını uygun
şekilde yürütebilecek olması gösterilmektedir. İlaveten BR MAĞAZACILIK’ın tecrübesi
sayesinde tüketicilerin kalite ve estetik anlamında tercih ve beğenilerine uygun ürünleri
tedarik etme olanaklarının devam edeceği belirtilmektedir.
(47) Bildirim konusu işlem neticesinde Beymen Business markalı ürünlerin pazara arzı ve
dolayısıyla tüketicilerin bu ürünlere erişimi kesintisiz olarak devam edecektir. Ayrıca,
yukarıda yer verildiği üzere BR MAĞAZACILIK’ın geniş dağıtım ve satış kanalı
tüketicilerin bu ürünlere daha kolay ulaşmasını sağlayacak ve tüketicilere daha fazla
tercih imkânı sunacaktır. Sözleşme konusu ürünlerin pazarda kalmaya devam etmesi
ürün çeşitliliğine katkı sağlayacaktır.
20-20/271-130
9/15

(48) Yukarıda belirtilen hususlar çerçevesinde başvuru konusu Sözleşme’nin 4054 sayılı
Kanun’un 5. maddesinin (b) bendindeki koşulu sağladığı anlaşılmaktadır.
G.5.3.3. İlgili Piyasanın Önemli Bir Bölümünde Rekabetin Ortadan Kalkmaması
(49) Sözleşme taraflarının pazardaki konumunun belirlenmesinde öncelikle, bildirim konusu
Sözleşme ile Beymen Business markasının kullanım hakkına sahip olacak BR
MAZAĞACILIK ele alınmıştır. Teşebbüsün bünyesinde Altınyıldız Classics markası
bulunmaktadır. İlaveten teşebbüs, ilgili devralma işlemlerine kadar aynı grup çatısı
altında bulunan Beymen Business markasının satışını 2011 yılından beri
gerçekleştirmektedir. Bu itibarla teşebbüsün pazardaki konumunun belirlenmesinde
Beymen Business markalı ürünler de esas alınmıştır. İki markanın paylarının
ayrıştırılması ile aynı zamanda Sözleşme konusu Beymen Business markasının
pazardaki konumu da anlaşılabilecektir. BR MAĞAZACILIK’ın iştiraki olduğu BOYNER
de ilgili pazarlarda yer alan çeşitli markalara ait ürünlerin üretim, satış ve pazarlamasını
yapmaktadır. Bu itibarla BR MAĞAZACILIK’ın piyasadaki konumunu tam olarak ortaya
koyabilmek için Altınyıldız Classics ve Beymen Business markalarının yanı sıra
BOYNER’in de ilgili pazarlardaki payı dikkate alınmıştır. Tüm bu hususlar
değerlendirilerek aşağıdaki pazar payı tabloları oluşturulmuştur.
Tablo 2: Beymen Business ve Altınyıldız Classics Markalarının 2016-2018 Yılları Arasında Hazır Giyim
Ve Ayakkabı Pazarındaki Pazar Payları (%)
2016 2017 2018
Beymen Business (BR MAĞAZACILIK) (…..) (…..) (…..)
Altınyıldız Classics (BR MAĞAZACILIK) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu, Euromonitor Retailing in Turkey January 2019 ve Ek Bilgi Yazısı
Tablo 3: BOYNER’in 2016-2018 Yılları Arasında Hazır Giyim Ve Ayakkabı Pazarındaki Payı (%)
İlgili Ürün Pazarı Coğrafi Pazar 2016 2017 2018
Hazır Giyim ve Ayakkabı Türkiye (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu, Euromonitor Retailing in Turkey January 2019 ve Ek Bilgi Yazısı

Tablo 4: BR MAĞAZACILIK ile BOYNER’in 2016-2018 Yılları Arasında Seyahat Ürünleri Pazarındaki
Payı (%)
2016 2017 2018
BR MAĞAZACILIK (…..) (…..) (…..)
BOYNER (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Ek Bilgi Yazısı
(50) Tabloların görüldüğü üzere gerek BR MAĞAZACILIK’ın toplam pazar payı gerekse
Altınyıldız Classics ve Beymen Business markalarının ayrı ayrı payları ihmal edilebilir
düzeyde düşüktür. Benzer şekilde BOYNER’in de BR MAĞAZACILIK’a göre yüksek
olsa da payının düşük olduğu söylenebilecektir.
(51) Hazır giyim ve ayakkabı pazarına bakıldığında ise pazarın çok oyunculu olduğu ve
pazardaki en büyük oyuncunun dahi çok yüksek bir pazar payına sahip olmadığı
görülmektedir. Aşağıda hazır giyim ve ayakkabı pazarında faaliyet gösteren
teşebbüslerin paylarına yer verilmektedir.



20-20/271-130
10/15

Tablo 5: Hazır Giyim ve Ayakkabı Pazarındaki Rakiplerin Değer Bazında Pazar Payları (%)
Rakip Markalar 2016 2017 2018
LC WAIKIKI (…..) (…..) (…..)
DEFACTO (…..) (…..) (…..)
KOTON (…..) (…..) (…..)
MAVİ (…..) (…..) (…..)
BEYMEN (…..) (…..) (…..)
H&M (…..) (…..) (…..)
PENTİ (…..) (…..) (…..)
ZARA (…..) (…..) (…..)
FLO (…..) (…..) (…..)
COLİN'S (…..) (…..) (…..)
MANGO (…..) (…..) (…..)
LACOSTE (…..) (…..) (…..)
IPEKYOL (…..) (…..) (…..)
NETWORK (…..) (…..) (…..)
KİGİLİ (…..) (…..) (…..)
DAMAT-TWEEN (…..) (…..) (…..)
DERİMOD (…..) (…..) (…..)
DEİCHMANN (…..) (…..) (…..)
HOTİÇ (…..) (…..) (…..)
MARKS & SPENCER (…..) (…..) (…..)
FABRİKA (…..) (…..) (…..)
İNCİ (…..) (…..) (…..)
DİĞER (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100 100 100
Kaynak: Bildirim Formu, Euromonitor Retailing in Turkey January 2019
(52) Bildirim konusu işlem kapsamında ilgili pazarların yapısının daha net ortaya
konulabilmesi için aşağıda hazır giyim, ayakkabı ve seyahat ürünleri özelinde
teşebbüslerin pazar paylarına yer verilmektedir:
Tablo 6: Hazır Giyim Pazarında Rakiplerin Pazar Payları (%)
Rakipler 2016 2017 2018 2019/6
BOYNER (…..) (…..) (…..) (…..)
BR (…..) (…..) (…..) (…..)
H&M (…..) (…..) (…..) (…..)
DAMAT TWEEN (…..) (…..) (…..) (…..)
RAMSEY (…..) (…..) (…..) (…..)
KİP (…..) (…..) (…..) (…..)
ZARA (…..) (…..) (…..) (…..)
DEFACTO (…..) (…..) (…..) (…..)
US POLO (…..) (…..) (…..) (…..)
DİĞER (CACHAREL, PC. LINGERIE VE
PIERRE CARDIN)
(…..) (…..) (…..) (…..)
NETWORK (…..) (…..) (…..) (…..)
TWIST, İPEKYOL, MACHKA (…..) (…..) (…..) (…..)
KİĞILI (…..) (…..) (…..) (…..)
TOMMY (…..) (…..) (…..) (…..)
CK (…..) (…..) (…..) (…..)
KOTON (…..) (…..) (…..) (…..)
SARAR (…..) (…..) (…..) (…..)
MAVİ (…..) (…..) (…..) (…..)
LC WAIKIKI (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

20-20/271-130
11/15

Tablo 7: Ayakkabı Pazarında Rakiplerin Pazar Payları (%)
Rakipler 2016 2017 2018 2019/6
BOYNER (…..) (…..) (…..) (…..)
BR (…..) (…..) (…..) (…..)
H&M (…..) (…..) (…..) (…..)
DAMAT TWEEN (…..) (…..) (…..) (…..)
RAMSEY (…..) (…..) (…..) (…..)
KİP (…..) (…..) (…..) (…..)
ZARA (…..) (…..) (…..) (…..)
DEFACTO (…..) (…..) (…..) (…..)
US POLO (…..) (…..) (…..) (…..)
DİĞER (CACHAREL, PC. LINGERIE VE
PIERRE CARDIN)
(…..) (…..) (…..) (…..)
NETWORK (…..) (…..) (…..) (…..)
TWIST (İPEKYOL VE MACHKA DA VAR) (…..) (…..) (…..) (…..)
KİĞILI (…..) (…..) (…..) (…..)
TOMMY (…..) (…..) (…..) (…..)
CK (…..) (…..) (…..) (…..)
KOTON (…..) (…..) (…..) (…..)
SARAR (…..) (…..) (…..) (…..)
MAVİ (…..) (…..) (…..) (…..)
LC WAIKIKI (…..) (…..) (…..) (…..)
HOTİÇ (…..) (…..) (…..) (…..)
DEICHMAN (…..) (…..) (…..) (…..)
FLO (…..) (…..) (…..) (…..)
DERİMOD (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

Tablo 8: Seyahat Ürünleri Pazarında Rakiplerin Pazar Payları (%)
Rakipler 2016 2017 2018 2019/6
BOYNER (…..) (…..) (…..) (…..)
BR (…..) (…..) (…..) (…..)
PIERRE CARDIN (…..) (…..) (…..) (…..)
DELSEY (…..) (…..) (…..) (…..)
DESA (…..) (…..) (…..) (…..)
DİVARESE (…..) (…..) (…..) (…..)
BENETTON (…..) (…..) (…..) (…..)
SAMSONITE (…..) (…..) (…..) (…..)
AMERICAN TOURISTER (…..) (…..) (…..) (…..)
TUMI (…..) (…..) (…..) (…..)
LIPAULT (…..) (…..) (…..) (…..)
HIGH SIERRA (…..) (…..) (…..) (…..)
HARTMANN (…..) (…..) (…..) (…..)
GREGORY (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler
(53) Tablolardan görüldüğü üzere BR MAĞAZACILIK’ın satış değeri bakımından hazır
giyim pazarındaki payının ilgili yıllar için sırasıyla yaklaşık %(…..), %(…..), %(…..) ve
%(…..) olduğu; BOYNER’in payının ise yaklaşık %(…..), %(…..), %(…..) ve %(…..)
olduğu görülmektedir. Benzer şekilde BR MAĞAZACILIK’ın satış değeri bakımından
ayakkabı pazarındaki payı ilgili yıllar için sırasıyla yaklaşık %(…..), %(…..), %(…..) ve
%(…..); BOYNER’in ayakkabı pazarındaki payı yaklaşık %(…..), %(…..), %(…..) ve
%(…..); seyahat ürünleri pazarına bakıldığında da BR MAĞAZACILIK’ın payı yaklaşık
%(…..), %(…..), %(…..) ve %(…..); BOYNER’in payı ise yaklaşık %(…..), %(…..),
20-20/271-130
12/15

%(…..) ve %(…..) şeklinde gerçekleşmiştir. Her üç pazarda faaliyet gösteren rakiplerin
payları da pazardaki rekabetin yoğunluğunu ortaya koymaktadır.
(54) Pazarların genel yapısına bakıldığında her bir pazarda çok sayıda teşebbüsün faaliyet
gösterdiği, pazara girişin ve pazarda büyümenin önünde ciddi engellerin bulunmadığı
görülmektedir. İlgili pazarlar Kurulun birçok kararında değerlendirilmiş olup bu
kararlarda sektörde çok sayıda büyük ve küçük ölçekli teşebbüsün faaliyet gösterdiği,
bu pazarlarda faaliyet gösteren en büyük teşebbüsün dahi yüksek seviyelerde pazar
payına sahip olmadığı, pazara giriş ve çıkışın serbest olduğu, diğer bir deyişle ciddi
anlamda giriş engelinin olmadığı, pazarın rekabetçi bir yapıda olduğu tespiti
yapılmıştır11.
(55) Dosya kapsamında teşebbüs birliklerinden ve sektördeki oyunculardan elde edilen
bilgilerin geneli de pazarın oldukça rekabetçi ve çok oyunculu bir yapıda olduğu
yönündedir. Kapasite kullanım oranının %85’e yaklaştığı görülmektedir. Ayrıca hazır
giyim ve ayakkabı sektöründeki ürünlerde talep ikamesinin ve arz ikamesinin yüksek
olduğu, müşterilerin çoğunluğu için marka bağımlılığının düşük olduğu, hazır giyim
sektöründe birçok farklı oyuncunun bulunması ve alternatif satış noktalarının çokluğu
nedeniyle müşteri sadakatinin düşük olduğu anlaşılmaktadır. Benzer şekilde seyahat
ürünleri pazarında geniş fiyat yelpazesine sahip çok sayıda üretici ya da ithalatçı
faaliyet göstermektedir. Küçük ve orta ölçekli dâhil olmak üzere birçok oyuncunun yer
aldığı ve pazarın oldukça rekabetçi bir yapıya sahip olduğu ve pazara giriş engelinin
bulunmadığı görülmektedir.
(56) Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında Beymen Business markasının mevcut pazar
payının oldukça düşük olduğu, bu payın BR MAĞAZACILIK ve BOYNER’in pazardaki
konumu, pazarın çok oyunculu ve rekabetçi yapısı ile birlikte ele alınmasından bildirim
konusu işlem sonrasında da teşebbüsün önemli bir pazar gücüne ulaşmayacağı
değerlendirilmektedir. Kaldı ki BR MAĞAZACILIK’ın 2011 yılında Beymen Business
markasını kullanmaya başladığı, 2016 yılından beri marka lisans ücreti ödeyerek söz
konusu markayı münhasıran kullandığı ve bu kullanımın da teşebbüse ciddi bir güç
kazandırmadığı anlaşılmaktadır.
(57) Tüm bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde bildirim konusu Sözleşme’nin ilgili
pazarların önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkması yönünde bir endişe ortaya
çıkarmayacağı ve 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (c) bendindeki koşulun
sağlandığı sonucuna varılmıştır.
G.5.3.4. Rekabetin Zorunlu Olandan Fazla Sınırlanmaması
(58) Bildirim konusu Sözleşme incelendiğinde öncelikle 2. maddesinde Sözleşme konusu
ürünlerin tasarım, imalat ve satışı amacıyla Beymen Business markasının
kullanımında BR MAĞAZACILIK’ın tek yetkili olarak belirlendiği görülmektedir.
BEYMEN de bu ürünlerin üretimini, dağıtımını, satışını kendisi gerçekleştirmeyecek ve
üçüncü kişilere lisans vermeyecektir. Dolayısıyla Sözleşme ile BR MAĞAZACILIK’a
münhasırlık tanındığı görülmektedir. Söz konusu düzenlemenin değerlendirilmesinde
öncelikle ilgili devralma işlemleri öncesinde BR MAĞAZACILIK’ın Beymen Business
markasını 01.07.2016 tarihinden itibaren münhasıran kullandığı belirtilmelidir.
Münhasır kullanmanın gerçekleştiği dönemde Beymen Business markasının ihmal
edilebilir pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Keza ilgili pazarlarda marka

11 Kurulun 11.04.2019 tarihli ve 19-15/208-93 sayılı; 20.05.2014 tarihli ve 14-18/350-156 sayılı;
15.04.2010 tarihli ve 10-31/485-181 sayılı; 15.05.2017 tarihli ve 17-16/238-101 sayılı; 20.05.2014 tarihli
ve 14-18/350-156 sayılı; 08.03.2018 tarihli ve 18-07/121-65 sayılı kararları.
20-20/271-130
13/15

bağımlılığının düşük, rekabetin yüksek olduğu göz önünde bulundurulduğunda
münhasır kullanımın devam etmesinin pazarda rekabetçi endişe yaratmayacağı
değerlendirilmektedir. Sözleşme’nin 3.1.2. maddesinde ise Sözleşme kapsamında
üretilecek ürünlerin tasarım hak ve yetkisinin BR MAĞAZACILIK’ta olacağı, ürünlerin
tasarım ve üretimine ilişkin her türlü giderin BR MAĞAZACILIK tarafından
karşılanacağı kararlaştırılmıştır. BR MAĞAZACILIK’ın tüm üretim ile yatırımları ve ticari
riskleri kendi adına ve hesabına yapacak olması sebebiyle teşebbüs tarafından
gerçekleştirilecek yeni yatırımların geri dönüşünün sağlanabilmesi için münhasırlık
tanınmasının etkili olduğu söylenebilecektir. Bu doğrultuda Sözleşme ile getirilen
münhasırlığın pazardaki rekabeti gereğinden fazla sınırlandırmayacağı
anlaşılmaktadır.
(59) Dosya kapsamında değerlendirilen bir başka husus Sözleşme’nin 3.2.1. maddesi
uyarınca BR MAĞAZACILIK’a tanınan lisans kapsamına kurumsal satışların dâhil
edilmemesidir. Böylece bildirim konusu işlem ile BR MAĞAZACILIK Beymen Business
markalı ürünlerin kurumsal satışını yapamayacaktır. Teşebbüsten edinilen bilgilere
göre kurumsal satışlar ticaret ve sanayi sektöründe faaliyet gösteren tüzel kişilere ve
devlet kurumlarına yapılan satışları ifade etmekte ve kurumsal satışlarda daha fazla
miktarda toplu ürün satışı yapılabilmektedir. Anılan düzenlemenin gerekçesi; (…..)
şeklinde belirtilmiştir. Teşebbüsün söz konusu gerekçesinin (…..) sebebiyle makul
olduğu değerlendirilmiştir. Ayrıca Bildirim Formu’nda ilgili pazarda hâlihazırda faaliyet
gösteren pek çok marka olduğu, BR MAĞAZACILIK’ın Beymen Business dışında bir
marka ile bu kanallarda rekabet etmeye devam edebileceği ifade edilmektedir. (…..).
(60) İlgili devralma işlemleri öncesinde de Beymen Business markasının BR
MAĞAZACILIK tarafından kullanıldığı göz önünde bulundurularak teşebbüsten
kurumsal satışların toplam satışları içerisindeki oranı talep edilmiştir. Buna göre BR
MAĞAZACILIK tarafından Beymen Business markalı ürünlerden elde edilen toplam
gelir içerisinde kurumsal satışların oranı 2016 yılında %(…..), 2017 yılında %(…..),
2018 yılında %(…..) ve 2019 yılının ilk altı ayında %(…..) şeklinde ihmal edilebilir
düzeyde gerçekleşmiştir. İlaveten Sözleşme’nin ilgili maddesinin devamında kurumsal
satışların tamamen yasaklı konumda olmadığı, herhangi bir kurumsal firmanın merkez
ofisi hariç bir şubesi Beymen Business mağazasından küçük adetli bir siparişte
bulunursa BR MAĞAZACILIK’ın bu siparişi kabul edebileceği, bu satışın söz konusu
maddenin ihlali sayılmayacağı yönünde bir düzenlenme bulunduğu görülmektedir.
Anılan hususların birlikte değerlendirilmesinden kurumsal satışların Sözleşme dışında
tutulmasının ilgili pazarlarda ciddi etkiler doğurmayacağı değerlendirilmektedir.
(61) Sözleşme ile satış kısıtlaması getirilen bir diğer ürün grubunu seyahat ürünleri
oluşturmaktadır. Sözleşme’nin Beymen Business markası ile tasarımı, imalatı ve satışı
yapılacak ürünlerin listelendiği ekinde valizlerin internet veya kurumsal kanallarda BR
MAĞAZACILIK tarafından satılmamasına ilişkin bir düzenlemenin yer aldığı
görülmektedir. Konuya ilişkin olarak BR MAĞAZACILIK tarafından gönderilen ek bilgi
yazısında, (…..) ifade edilmektedir. (…..) belirtilmektedir. Bununla birlikte bildirim
konusu Sözleşme kapsamında (…..) belirtilmektedir. (…..).
(62) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, valizlerin kurumsal kanaldan satışının BR
MAĞAZACILIK tarafından yapılamamasının, yukarıda detaylı bir şekilde yer verildiği
üzere lisans kapsamına kurumsal satışların dâhil edilmemesine yönelik düzenlemenin
kapsamında olduğu değerlendirilmektedir. (…..) dikkate alındığında esasen (…..)
olarak değerlendirilebilecektir. Teşebbüsün (…..) dikkate alındığında valizlere ilişkin
söz konusu kısıtlamaların rekabeti gereğinden fazla kısıtlamayacağı
değerlendirilmektedir.
20-20/271-130
14/15

(63) Diğer Sözleşme maddeleri 3.2.6. ve 6.2.’de ise marka imajının korunması ve
güçlendirilmesi, ürünlerin satışının artırılmasına yönelik faaliyetlerin planlanabilmesi
amacıyla BR MAĞAZACILIK’ın ürünlerin perakende olarak satışa arz edildiği her bir
kanal, mağaza ve ürün grubu bazında satış ve performans bilgilerini, ücret
hesaplaması için gerektiği ölçüde toplam satış cirosunu BEYMEN’e (…..) iletileceği
düzenlenmiştir. Bu maddelere ilişkin değerlendirme yapmadan önce Sözleşme
kapsamında ücret hesaplamasının nasıl düzenlendiğine değinmek gerekmektedir.
(64) Sözleşme’nin 2. bölümü uyarınca; BR MAĞAZACILIK sözleşme ile kararlaştırılan
şartlar altında ürünleri Beymen Business adı altında üreterek satışa arz edecek ve
karşılığında BEYMEN’e lisans ücreti ödeyecektir. Sözleşme’nin 4.2. maddesi uyarınca,
marka lisansının karşılığında ödenecek ücretin hesaplanması net ciro üzerinden
gerçekleştirilecek olup net cironun hesaplanmasına ilişkin “(…..).” düzenlemesi
bulunmaktadır. Sözleşme’nin 3.2.6. ve 4.2. maddeleri birlikte değerlendirildiğinde
satışlara yönelik bilgilerin anlaşmanın ekonomik amacı kapsamında olduğu
değerlendirilmektedir.
(65) Üzerinde durulması gereken hususlardan birisi de ürünlerin satış fiyatlarına ilişkin
düzenlemelerdir. Sözleşme’nin 3.2.1. maddesi ile BR MAĞAZACILIK’ın ürünleri hem
toptan hem markanın itibarını gözeterek ve Sözleşme’nin 3.2.4. maddesinde
belirtilenler dâhilinde satışa arz edeceği kararlaştırılmıştır. Anılan maddede atıf
yapılan, Sözleşme’nin 3.2.4. maddesi ise; “(…..).” şeklindedir.
(66) Sözleşme’nin 4.2. maddesinde yer alan “(…..)” şeklindeki ifadeden, toptan satış
fiyatının belirlenmesinin aynı madde çerçevesinde yapılacak ücret tespiti açısından
öngörüldüğü anlaşılmaktadır. Yukarıda yer verilen, Sözleşme’nin 3.2.4. maddesinde
ise “(…..).” hükmü yer almaktadır. Maddenin devamında yeniden satış fiyatına dair
nihai kararın BR MAĞAZACILIK tarafından verileceği ifade edilerek yeniden satış
fiyatının tespiti yönünde bir uygulama olmadığı belirtilmiştir. Bununla birlikte BR
MAĞAZACILIK’ın kendi satış fiyatını serbestçe belirlemesinin önem taşıdığı
vurgulanmalıdır.
(67) Değerlendirilecek son husus ise Sözleşme’nin süresine ilişkindir. Bildirim Formu’nda
Sözleşme’ye süresiz olarak muafiyet tanınması talep edilmektedir. Diğer taraftan
Sözleşme’nin 8. maddesi ile sözleşme süresinin imza tarihi olan 26.06.2019’dan
31.12.2021’e kadar olduğu, taraflar ortaklaşa bir şekilde sözleşmeyi sona erdirme
konusunda mutabakata varmadıkça sözleşmenin 31.12.2026’ya kadar kendiliğinden
uzayacağı; sözleşmenin her halde 31.12.2026’da kendiliğinden ve taraflarca herhangi
bir yazılı bildirim yapılmasına gerek kalmaksızın sona ereceği düzenlenmiştir.
(68) Bildirim Formu’nda ayrıca Sözleşme’nin toplam yedi yıl olabilecek süresinin, ürünlerin
üretimi ve üretilen ürünlerin üretiminin sona erdirilmesi halinde stokların satışı için
gerekli olan zaman hesaplanarak taraflarca kararlaştırıldığı ve dolayısıyla bu sürenin,
markaya ilişkin yapılmış/yapılacak olan yatırımların karşılığının alınması ve tarafların
sözleşmeden ekonomik beklentilerinin tam olarak gerçekleşmesi için gerekli olduğu
belirtilmiştir. Ek bilgi yazısında ise hazır giyim ve ayakkabı sektörünün genel yapısı
gereğince, bir yıl içerisinde satışa çıkarılan ürünlerin yaklaşık %(…..)’sine tekabül eden
bölümünün satılmayarak elde kaldığı ve bu ürünlerin takip eden ilk ilgili sezonda tekrar
satışa çıkarıldığı ifade edilmektedir. Bu doğrultuda son iki yıl içerisinde yapılan üretimin
%(…..)’lik kısmının stok olarak BR MAĞAZACILIK’ın elinde kalabileceği, bu oranın
azımsanmayacak seviyede olduğu ve 7 yıllık sürenin makul olduğu belirtilmektedir.
Buna ilave olarak gerek BR MAĞAZACILIK’ın kendi konsept ve standartlarına gerek
mağazaların bulunduğu AVM’lerin dekorasyon şartnamelerine uygun olan, ortalama
20-20/271-130
15/15

200-250 m2 büyüklüğündeki bir mağazanın dekorasyon maliyetinin ortalama (…..) TL
olduğu, bunun haricinde açılan mağazalarda personel kadrosunun istihdam edildiği de
belirtilmektedir. Teşebbüsün düşük pazar payı da dikkate alınarak anılan gerekçeleri
kabul edilebilir olup Sözleşme’ye 31.12.2026 tarihine kadar uzayabilecek süre için
muafiyet tanınmasında sakınca olmadığı değerlendirilmektedir.
(69) Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında bildirim konusu anlaşmanın 4054 sayılı
Kanun’un 5. maddesinin (d) bendinde sayılan koşulu da sağlayarak tüm koşulları
karşıladığı, bununla birlikte muafiyetin süresinin Sözleşme’de yer alan uzama hükmü
de dikkate alınarak Sözleşme süresi ile sınırlandırılması gerektiği sonucuna varılmıştır.
H. SONUÇ
(70) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
- BR Mağazacılık Tic. A.Ş. ile Beymen Mağazacılık A.Ş. arasında akdedilen
bildirim konusu Marka Lisans Sözleşmesi'nin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
kapsamında olduğuna,
- Bununla birlikte, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde yer alan şartların tamamını
sağlaması nedeniyle bildirim konusu Sözleşme’ye sözleşme süresi boyunca
bireysel muafiyet tanınmasına
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde
yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy