Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2005-1-136 (Devralma)
Karar Sayısı : 05-87/1195-347
Karar Tarihi : 22.12.2005
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
İkinci Başkan : Tuncay SONGÖR
Üyeler : Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin
KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B. RAPORTÖRLER: Ömür PAŞAOĞLU, Cumhur Atalay HATİPOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Compagnie de Saint-Gobain
vekili Av. Tolga DANIŞMAN
Süleyman Seba Cad. Sıraselviler 55 Akaretler 34357 20
Beşiktaş İstanbul
D. TARAFLAR : - Compagnie de Saint-Gobain
Les Miroirs, 18, Avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie,
FRANSA
- British Plaster Board Plc.
Park House, 15 Bath House, Slough SL1 3UF,
İNGİLTERE
30
E. DOSYA KONUSU: British Plaster Board Plc. hisselerinin Compagnie de
Saint-Gobain tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 1.11.2005 tarih ve 7673 sayı ile giren
ve eksiklikleri 25.11.2005 tarih ve 8371 sayılı, 25.11.2005 tarih ve 8384 sayılı,
14.12.2005 tarih ve 8907 sayılı yazılar ile tamamlanan bildirim üzerine, 4054
sayılı Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca
yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 15.12.2005 tarih ve 2005-1-136/Öİ-05-
MÖP sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 19.12.2005 tarih, REK.0.05.00.00-40
120/246 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-87 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek
karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
British Plaster Board Plc hisselerinin Compagnie de Saint-Gobain tarafından
devralınması işleminin, tarafların ilgili pazarda sahip olduğu toplam ciro ve pazar
paylarının 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle, 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve anılan Tebliğ kapsamında izne tabi olmadığı
50
ifade edilmektedir.
05-01/3-3
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Compagnie de Saint-Gobain (Saint-Gobain)
Merkezi Paris’te bulunan Saint-Gobain şirketler grubu, dünya çapında beş ana
faaliyet alanı ile iştigal etmektedir. Bunlar; cam (yassı cam), cam ambalaj, yüksek
performanslı malzemeler, inşaat ürünleri üretimi ve inşaat ürünlerinin dağıtımı
faaliyetleridir.
60
Saint-Gobain, söz konusu faaliyetlerden dördünü Türkiye’de de sürdürmektedir.
Dosya mevcudu bilgilerden, 2004 yılında, Türkiye’deki cam sektöründe yaklaşık
(…………) YTL’lik ciro elde eden Saint-Gobain’in, bu alandaki satışlarını
münhasıran Türkiye dışındaki bağlı kuruluşları aracılığıyla ve ithalat yoluyla
gerçekleştirdiği, ayrıca, Türkiye’deki ambalaj sektöründen 2004 yılında sağlanan
(…………….) YTL’lik ciro da aynı yolla elde edildiği görülmektedir. Yüksek
performanslı ürünler sektöründe tamamına sahip olduğu Saint-Gobain Abrasives
Turkey isimli iştiraki ile üretim ve pazarlama faaliyetlerinde bulunan Saint-Gobain,
bu alanda Türkiye’de 2004 yılında (…………..) YTL tutarında ciro elde etmiştir.
Diğer taraftan şirket, Türkiye’de inşaat ürünleri sektöründe, kontrolünde bulunan 70
Saint-Gobain, Weber Markem adlı iştiraki aracılığıyla 2004 yılında (………….)
YTL ciro sağlamıştır.
Tablo 1 – Saint-Gobain’in Hissedarlık Yapısı
Hissedar Hisse Oranı (%) Oy Hakları (%)
Grup Tasarruf Planı % 6,7 % 11,6
Caisse des Dépots et Consignations % 3,1 % 2,9
Cogema % 1,9 % 1,8
AXA Grubu % 1,2 % 1,2
BNP Paribas Grubu % 0,5 % 1
Şirket Kasasında Bulunan Hisseler % 1,7 % 0
Diğer Hissedarlar % 84,9 % 81,5
H.1.2. British Plaster Board Plc. (BPB)
BPB; alçı, alçı plaka (alçıpan) ve aksesuarlarının üretim ve satışı, köpükten
yapılmış izolasyon maddelerinin, alçı tavan modüllerinin üretimi ve temini ile
dünya çapında iştigal eden, hisseleri Londra Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem 80
gören, Birleşik Krallık merkezli bir şirkettir.
BPB, Türkiye’de, kontrolüne sahip olduğu BPB Gypsum Üretim ve Ticaret Ltd.
Şti. (BPB Gypsum) ile alçı bazlı hafif inşaat malzemeleri alanında faaliyet
göstermektedir. Söz konusu faaliyet, kendi ürettiği toz alçı ve yurt içinden temin
edilen alçı plaka satışından oluşmaktadır.
Tablo 2 – BPB’nin Hissedarlık Yapısı
Ana Hissedarlar Hisse Oranı (%)
Prudential plc % 7,3
Sprucegrove Investment Management Ltd. % 6,3
Standart Life Investments % 3,9
Legal & General Investment Management Ltd. % 3,1
90
05-01/3-3
3
Tablo 3 - BPB Gypsum’un Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar Hisse Adedi Ortaklık Payı (%)
BPB Gypsum BV 70.077 % 80,0743
Commatone Ltd. 10.876 % 12,4276
Gypsum Investents BV 6.561 % 7,4970
BPB Beteiligungs GmbH 1 % 0,0011
Toplam 87.515 % 100
Dosya mevcudundan, BPB Gypsum’un, 2004 yılı itibarıyla Türkiye’deki
faaliyetlerinden yaklaşık (……………) YTL gelir elde ettiği görülmektedir.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Bildirime konu işlemin devralan konumundaki Saint-Gobain yukarıda da ifade
edildiği üzere, Türkiye’de, otomotiv ve yapı sanayilerine yönelik yassı camların 100
ithalat yoluyla satışı, yüksek performanslı malzeme sektöründe aşındırıcı
malzeme üretimi ve pazarlaması, ambalaj sektöründe ilaç ve kozmetik
sanayilerine yönelik şişe ve kavanozların ithalat yoluyla satışı, inşaat malzemeleri
sektöründe ise yapı malzemeleri ile boru üretimi ve pazarlaması alanlarında
faaliyet göstermektedir.
Devralınan BPB’nin ise Türkiye’deki faaliyetleri toz alçı üretimi ve satışı ile alçı
plaka alım-satımından ibarettir.
Toz alçı, duvar sıvası olarak kullanılmasının yanı sıra seramik kalıbı alçısı, 110
kiremit kalıbı alçısı, blok yapıştırıcı alçısı, alçı blok dolgu alçısı, alçı plaka dolgu
alçısı, alçı plaka yapıştırıcısı, perdah alçısı ve kartonpiyer alçısı gibi duvar sıvası
olarak kullanılan yan ürünlerinin hammaddesini de teşkil etmektedir. Dolu gövdeli
blok ve kartonlu alçı plaka ise bölme duvarı yapımında kullanılmaktadır.
Dosya mevcudundan, BPB ve Saint-Gobain’in Türkiye’de sürdürdüğü
faaliyetlerde herhangi bir örtüşme olmadığı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede BPB
Gypsum’un faaliyet gösterdiği “toz alçı” ile “alçı plaka” pazarları bildirim konusu
işleme ilişkin ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmıştır.
120
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
Söz konusu ürünlerin dağıtım ve pazarlamasına ilişkin bölgesel pazar tanımını
gerektirecek hususlar olmadığından, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti
sınırları” olarak belirlenmiştir.
H.3. DEĞERLENDİRME
Bildirim konusu işlem, BPB’nin ihraç edilmiş ve edilecek olan adi hisselerinin
tamamının Saint-Gobain tarafından peşin olarak satın alınacağını içeren bir 130
tekliftir. Söz konusu teklif ile Saint-Gobain, BPB hisselerinin her birine teklif
yapıldığı zamanki değerinin yaklaşık %40 üzerinde bir ödeme yapmayı taahhüt
etmiştir. Böylece, öngörülere göre 2006 yılının ilk çeyreğinde BPB’nin
kontrolünün Saint-Gobain tarafından tamamen iktisap edilmesi ile işlem
05-01/3-3
4
tamamlanacaktır. Söz konusu işlem kontrol değişikliğine yol açacağından, 1997/1
sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.
BPB’nin 2004 yılında elde ettiği cirolar, toz alçı pazarında (…………) YTL ve alçı
plaka pazarında (………….) YTL olarak gerçekleşmiştir. Dosya mevcudu
bilgilerden BPB’nin toz alçı pazarındaki payının yaklaşık %(...-…) olduğu, alçı 140
plaka satışlarından elde ettiği pazar payının ise %(…)’den küçük olduğu
anlaşılmıştır. Böylece söz konusu işlemin, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1
sayılı Tebliğ’in 4. maddesindeki ciro ve pazar payı eşiklerini aşmadığı,
dolayısıyla, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ’in
kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olmadığı sonucuna varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre:
Bildirim konusu işlemin, ilgili pazarlarda ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılmaması 150
nedeniyle, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy