TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİGEREKÇELİ KARAR
ESAS NO: 2020/361
KARAR NO: 2021/128
BAŞKAN: ... ...
ÜYE: ... ...
ÜYE:...
KATİP : ... ...
DAVACILAR: ....
:...
VEKİLİ: Av. ...
DAVALI: ...
VEKİLİ: Av. ...
DAVA: Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali)
DAVA TARİHİ: 14/07/2020
KARAR TARİHİ: 10/02/2021
GEREKÇELİ KARAR
YAZIM TARİHİ : 10/03/2021
Mahkememizde görülen davanın açık yargılamasında,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili beyanlarında ; müvekkillerinin ortağı olduğu davalı şirketin 20/05/2014 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında; 2013 yılı bilanço karının dağıtılmamasına ilişkin yedi nolu karar, 2013 yılı gelir-gider tablolarının onaylanmasına ilişkin üç nolu karar ve yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin dört nolu kararın kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olmaları nedeni ile kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili beyanlarında ; müvekkili şirketin 20/05/2014 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan kararların iptal şartlarının bulunmadığını, kararların, kanuna, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına uygun olduğunu, davacıların kar payı isteklerinin şirketin durumuna göre; kötü niyetli olduğunu, bu nedenle davanın reddine karar verilmesini savunmuştur.
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe :
Davacılar, davalı Anonim Şirkette 2190 hisseye sahip şirket ortağı olduklarını, davalı şirketin 20/05/2014 tarihinde şirket merkezinde yapılan olağan genel kurul toplantısında gündemi 3 nolu kararı ile 2013 yılı gelir gider tablolarının onaylanmasına, 4 nolu kararla yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine, 7 nolu kararla 2013 yılı bilanço karının dağıtılmamasına ilişkin kararlar alındığını, alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğundan, kararların iptali ile 2013 yılı kar payının hesaplanarak ödenmesini talep ve dava etmişlerdir.
Dava, Anonim Şirkette 20/05/2014 tarihli genel kurul toplantısında alınan bir kısım kararların iptali ile 2013 yılı kâr payının tahsiline ilişkindir.
Mahkememizce daha önceden "Davanın kabulü ile; Davalı şirketin 20/05/2014 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan 2013 yılı bilanço karının dağıtılmamasına ilişkin 7 nolu kararın, 2013 yılı gelir gider tablolarının onaylanmasına ilişkin 3 nolu kararın, Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasına ilişkin 4 nolu kararın iptaline,2-Davalı şirketin 2013 yılına ait şirket karından davacılar için hesaplanan 1.206,75'er TL'den 2.413,50 TL kar payının davalıdan alınıp davacılara ödenmesine" karar verilmiştir.
Mahkememizin vermiş olduğu karar Yargıtay 23. Hukuk Dairesinin 2016/... E. 2019/... K. Sayılı ilamıyla bozulmuştur. Bozma gerekçesinde;"6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 408/2-d fıkrasında finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kara katılması dahil kullanılmasına dair kararların alınmasının genel kurulun devredilemez yetkilerinden olduğu düzenlenmiştir. Anonim şirket genel kurulunun, şirket kar payının belirlenip dağıtımı konusunda tek yetkili organ olması ve bu doğrultuda genel kurulda alınmış bir karar bulunmamasına rağmen, mahkemece yazılı şekilde her bir davacı için tespit edilen kar payının davalıdan tahsiline karar verilmesi doğru olmamadığı" belirtilmiştir.
Bozma doğrultusunda davanın kısmen kabul kısmen reddine karar verilmiş, Davalı şirketin 20/05/2014 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan 2013 yılı bilanço karının dağıtılmamasına ilişkin 7 nolu kararın, 2013 yılı gelir gider tablolarının onaylanmasına ilişkin 3 nolu kararın, Yönetim Kurulu Kararlarının ibrasına ilişkin 4 nolu kararın iptaline hükmedilmiştir. Kar payı ödenmesine ilişkin talebin reddine karar verilmiştir.
H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere ;
1-Davanın kısmen kabulü kısmen reddi ile;
Davalı şirketin 20/05/2014 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında alınan
-2013 yılı bilanço karının dağıtılmamasına ilişkin 7 nolu kararın
-2013 yılı gelir gider tablolarının onaylanmasına ilişkin 3 nolu kararın
-Yönetim Kurulu Kararlarının ibrasına ilişkin 4 nolu kararın iptaline,
2-Fazlaya ilişkin talebin reddine,
3-Harçlar Yasası gereğince alınması gerekli 59,30 TL harçtan başlangıçta alınan 25,20 TL harcın mahsubu ile bakiye 34,10 TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,
4-Davacı tarafça yapılan 50,40 TL harç, 1.019,70 TL yargılama gideri toplam 1.070,10 TL yargılama giderlerinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine,
5-Davacılar kendilerini vekil ile temsil ettirdiklerinden karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesine göre belirlenen 4.080,00 TL maktu vekalet ücretinin davalılardan tahsili ile davacıya ödenmesine,
6-Davalı tarafça yapılan 90,00 TL yargılama giderinin davacı taraftan müştereken ve müteselsilen tahsili ile davalıya ödenmesine,
7-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesine göre belirlenen 1.206,75 TL maktu vekalet ücretinin davacı ... 'tan tahsili ile davalıya ödenmesine,
8-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan avukatlık asgari ücret tarifesine göre belirlenen 1.206,75 TL maktu vekalet ücretinin davacı ...'dan tahsili ile davalıya ödenmesine,
Kesinleşme süreci tamamlana kadar masraf avanslarının kullanılabileceği nazara alınarak kararın kesinleşmesinden sonra yazı işlerince yapılacak hesaba göre artan avansların davacı tarafa iadesine,
Dair davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık kesin süre içerisinde Yargıtay Temyiz yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı10/02/2021
Başkan ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Katip ...
e-imza