....
T.C.
BURSA
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİKARAR
ESAS NO: 2022/61 Esas
KARAR NO: 2022/197
BAŞKAN: ... ...
ÜYE: ... ...
ÜYE: ... ...
KATİP: ... ...
DAVACI : ... - ... ...
DAVALI : ... - ...
DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ: 13/01/2022
KARAR TARİHİ: 01/03/2022
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 01/03/2022
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: ... ' nın ... ' nin %96 payına sahip olan hissedarı olduğunu, 01/11/2021 tarihinden beri ... ' nin organ eksikliği nedeniyle şirket genel kurulunun yapılamadığını, organ eksikliğinin giderilememesi halinde TTK m.530 gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesinin doğacağını, son yönetim kurulunda bulunan üyelerden ... TC Kimlik Numaralı Muhammet Gümüşboğa ' nın genel kurulu toplantıya çağırma kararına imza atmaması ve kendisinin tek taraflı husumeti nedeniyle yönetim kurulunun biraraya gelerek karar alabilmesi ihtimalinin kalmadığını, bu nedenle şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılamadığını, bu nedenlerle şirketin %96 hissesine sahip olan davacıya genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep etmişlerdir.
Davalı taraf davaya cevap vermemişlerdir.
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe;
Dava, davacı çoğunluk pay sahibi şirket ortağı tarafından açılan şirketin olağan genel kurul toplantısına çağrıya izin davasıdır.
Dava en az %10 hisseye sahip ortaklar tarafından açılabilecek bir dava türü olup şekli şartlara tabidir.
Davalı şirkete ait, ticaret sicil dosya örneği getirtilerek yapılan incelemede; davacı ortağın davalı şirkette %96 hisse oranında hisselerinin davacıya ait olduğu anlaşılmıştır.
TTK.nun 411.maddesine göre; şirket sermayesinin en az 10'da birini halka açık şirketlerde, 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak geciktirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler.
Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.
TTK nun 412.maddesi gereğince; pay sahiplerinin ortaklar genel kurulunu toplantıya çağrı talebi, şirket yönetimi tarafından 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde; aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağırılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararda kayyımın görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Mahkemece verilen karar kesindir.
Açıklanan yasa hükümleri gereğince; davacının davalı şirkette çoğunluk pay sahibi ve ayrıca yönetici olduğu, diğer ortak Mehmet Dolgun ' un da yönetici olduğu fakat yönetim kurulunun bir araya gelip toplanarak genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin karar alamadığı, davacının hem yönetici olması hasebiyle hem de çoğunluk hissedarı olması nedeniyle ortak sıfatıyla eldeki davayı açma hakkı bulunmaktadır. Bu sebeple davacının talebinin kabulü ile davalı şirketin ortaklar genel kurulunun olağan toplantıya çağırılması için toplantıya çağrıya izin verilmesine ve bu nedenle toplantıya çağrı işlemlerini yapmak üzere şirkete kayyım atanmasına karar verilmiştir.
HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
Davanın KABULÜ İLE;
1-Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... ' nin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına,
2-Genel kurul toplantısı için kayyım olarak .... .... ' in ATANMASINA,
3-Kayyıma 4.000,00 TL ücret takdirine, masrafın şirket kasasından karşılanmasına,
4-Genel kurul gündeminin kayyım tarafından belirlenerek ayrıca gündemde müdürlerin müdürlük görev ve yetkilerinin sonlandırılıp sonlandırılmayacağı, yerlerine kimlerin seçileceği, şirketin denetlenmesi için özel denetçi tayin edilip edilmeyeceği, şirket muhasebe işlemlerinin şirketin bulunduğu merkeze taşınıp taşınmayacağı, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu konularında genel kurul gündeminin kayyım tarafından belirlenmesine,
5-Harçlar yasası gereğince alınması gereken harç peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
6-Davacı tarafça yapılan 80,70 TL peşin harç, 80,70 TL başvurma harcı, 52,00 TL yargılama gideri olmak üzere toplam 213,40 TL' nin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,
Kesinleşme süreci tamamlanana kadar masraf avanslarının kullanılabileceği nazara alınarak kararın kesinleşmesinden sonra yazı işlerince yapılacak hesaba göre artan avansların yatıran tarafa iadesine,
Dair tarafların yokluğunda, TTK 412. Maddesi uyarınca kesin olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 01/03/2022
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır