...
T.C.
BURSA
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİGEREKÇELİ KARAR
ESAS NO: 2022/796 Esas
KARAR NO: 2022/1181
BAŞKAN: ... ...
ÜYE: ... ...
ÜYE: ... ...
KATİP: ... ...
DAVACI : ... - ...
VEKİLİ: Av. ....
DAVA: Öz Sermaye Tespiti
DAVA TARİHİ: 04/07/2022
KARAR TARİHİ: 09/12/2022
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 12/12/2022
Mahkememizde görülmekte bulunan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılamasının sonunda
DAVA:
Davacı vekili vermiş olduğu dava dilekçesinde özetle; ... ... ... 'ün Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde ... nosu ile kayıtlı bulunan ... Holding A.Ş. firmasının kurucu ortağı ve hissedarı bulunduğunu, ... Holding A.Ş.'nin 15.04.2022 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulu hazır bulunanlar listesine göre davacı ... ...'ün ... Holding A.Ş. nezdinde A Grubu 46.111.019 adet hissesi bulunduğunu ve hisselerinin itibari değerinin 46.111.019,00 TL olduğunu, ... ... ... *ün Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde ... nosu ile kayıtlı ve tek pay sahipli ... Endüstriyel Otomotiv Sanayi A.Ş. firmasının kurucu ortağı ve tek hissedarı olduğunu ve hisseler üzerinde herhangi bir sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmadığını, ... ... ... *ün ... Holding A.Ş. nezdinde bulunan A Grubu 46.111.019 adet hissesini ... Endüstriyel Otomotiv Sanayi AŞ'ne ayni sermaye olarak ekleneceğini, Hal böyle iken ... ... ... *ün ... Holding A.Ş. nezdinde bulunan A Grubu 46.111.019 adet hisselerini, ... Endüstriyel Otomotiv Sanayi AŞ'ne ayni sermaye olarak ekleyebilmesi için hisselerin değer tespitlerinin yapılmasını talep ve dava etmiştir.
KANITLARIN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME:
Dava hukuki niteliği itibarıyla hasımsız olarak açılan, ... Holding A.Ş. Nezdinde A Grubu 46.111.019 adet hissenin sermaye değerinin tesbiti davasıdır.
Dosya alanında uzman makine mühendisi, inşaat mühendisi ve SMMM bilirkişilerine tevdii edilmiştir.
Alınan bilirkişi raporunda, Davacı ... ... 'ünde ortaklığının yer aldığı ... Holding A. firmasının ortaklık yapısına ilişkin olarak ... ... ... 46.111.019 adet hisse karşılığında 46.111.019,00 TL sermaye payı ile şirketin % 39,53 ortaklığının olduğu tespit edilmiş, hesaplandığı, ... Holding A.Ş. ve bağlı şirketlere taşınmazların, Bursa İli, Nilüfer İlçesi, Minareliçavuş Mahallesi, ... ada, 5 parsel, Bursa İli, Nilüfer İlçesi, Minareliçavuş Mahallesi, ... ada, 18 parsel, Bursa İli, Nilüfer İlçesi, Minareliçavuş Mahallesi, ... ada, 5 parsel, Bursa İli, Nilüfer İlçesi, Minareliçavuş Mahallesi, ... ada, 19 parsel, Eskişehir İli, Odunpazarı İlçesi, Yassıhöyük Mahallesi, ... ada 1 parsel olduğu,
Nilüfer İlçe, Minareliçavuş Mahallesi, ... Ada, 7 Parsel, 4.001,52 m2 sanayi imarlı arsa
12.497,00 TL/m? rayiç ile satılık (... Gayrimenkul), Nilüfer İlçe, Minareliçavuş Mahallesi, ... Ada, 13 Parsel, 452 m?, konut*ticari imarlı arsa 12.721,00 TL/m2 rayiç ile satılık (... Gayrimenkul), Nilüfer İlçe, Minareliçavuş Mahallesi, NOSAB da 1.800 m2 kapalı alana sahip fabrika binası 25.000.000,00 TL bedel ile satılık (... Gayrimenkul), Taşınmaz için SPK Lisanslı ... Taşınmaz A.Ş. tarafından 16.01.2019 tarihli Değerleme Raporunda arsa rayiç değeri 2.000,00 TL/m” olarak belirlendiği, Bursa OSB sınırları içerisinde 2016 senesi ortalarında boş arsa OSB Müdürlüğünce 600 Dolardan satılmış olduğu, ayrıca Bursa Organize Sanayi Bölgesinin Ata Bulvarına cepheli, ticaret imarlı arsayı ihale ile 1.000,00 $/m2 rayiç ile 2020 yılında sattığı, ... METAL FORM MAKİNA ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş. Tarafından 24.03.2020 tarihinde Minareliçavuş Mahallesi ... ada 3 parsel (15.009,27 m) ... A.Ş. Den 50.050.000,00 TL bedel ile satın alınmıştır. Söz konusu parsel tevhit edilerek ... ada 19 parsel olmuştur. ... ada 3 parsel 50.050.000,00 TL/15.009,27 m? — 3.334,61 TL/m? rayiç hesaplanmıştır. Emsal olarak değerlendirilen rayiç TÜİK TEFE katsayıları ile hesap edilir ise: 3.334,61 TL/m2 (129099,78/33992,18) — 12.664,60 TL/m2 bulunduğunu, Buna göre değeri etkileyebilecek tüm unsurlar dikkate alındığında taşınmazın dava/keşif/rapor tarihi itibarı ile arsa m2 değerinin 8.000,00 TL olabileceği kanaatine varıldığı,
Minareliçavuş Mahallesi, ... ada, 5 parselin arsa değeri: 5.000,30 m? x 8.000,00 TL/m? — 40.002.400,00 TL hesaplanmıştır.
Nilüfer İlçe, Minareliçavuş Mahallesi, ... Ada, 7 Parsel, 4.001,52 m?, sanayi imarlı arsa 12.497,00 TL/m2 rayiç ile satılık (... Gayrimenkul), Nilüfer İlçe, Minareliçavuş Mahallesi, ... Ada, 13 Parsel, 452 m?, konuttticari imarlı arsa 12.721,00 TL/m2 rayiç ile satılık (... Gayrimenkul), Nilüfer İlçe, Minareliçavuş Mahallesi, NOSAB da 1.800 m2 kapalı alana sahip fabrika binası 25.000.000,00 TL bedel ile satılık (... Gayrimenkul), Taşınmaz için SPK Lisanslı ... Taşınmaz A.Ş. tarafından 16.01.2019 tarihli Değerleme Raporunda arsa rayiç değeri 2.250,00 TL/m2 olarak belirlendiği tespit edilmiştir. Bursa OSB sınırları içerisinde 2016 senesi ortalarında boş arsa OSB Müdürlüğünce 600 Dolardan satılmış olduğu bilgisi mevcuttur. Ayrıca Bursa Organize Sanayi Bölgesinin Ata Bulvarına cepheli, ticaret imarlı arsayı ihale ile 1.000,00 $/m2 rayiç ile 2020 yılında sattığı bilinmektedir.
... METAL FORM MAKİNA ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş. Tarafından 24.03.2020 tarihinde Minareliçavuş Mahallesi ... ada 3 parsel (15.009,27 m2) ... A.Ş. Den 50.050.000,00 TL bedel ile satın alınmıştır. Söz konusu parsel tevhit edilerek ... ada 19 parsel olmuştur. ... ada 3 parsel 50.050.000,00 TL/15.009,27 m2 — 3.334,61 TL/m2 rayiç hesaplanmıştır. Emsal olarak değerlendirilen rayiç TÜİK TEFE katsayıları ile hesap edilir ise: 3.334,61 TL/m2 (129099,78/33992,18) — 12.664,60 TL/m2 bulunur.
Buna göre değeri etkileyebilecek tüm unsurlar dikkate alındığında taşınmazın dava/keşif/rapor tarihi itibarı ile arsa m2 değerinin 9.000,00 TL olabileceği kanaatine varılmıştır.
Minareliçavuş Mahallesi, ... ada, 18 parselin arsa değeri: 12.490,16 m2 x 9.000,00 TL/m2 — 112.411.440,00 TL hesaplanmıştır.
Nilüfer İlçe, Minareliçavuş Mahallesi, ... Ada, 7 Parsel, 4.001,52 m?, sanayi imarlı arsa 12.497,00 TL/m2 rayiç ile satılık (... Gayrimenkul), Nilüfer İlçe, Minareliçavuş Mahallesi, ... Ada, 13 Parsel, 452 m?, konuttticari imarlı arsa 12.721,00 TL/m2 rayiç ile satılık (... Gayrimenkul), Nilüfer İlçe, Minareliçavuş Mahallesi, NOSAB da 1.800 m? kapalı alana sahip fabrika binası 25.000.000,00 TL bedel ile satılık (... Gayrimenkul)
Taşınmaz için SPK Lisanslı ... Taşınmaz A.Ş. tarafından 16.01.2019 tarihli Değerleme Raporunda arsa rayiç değeri 2.150,00 TL/m2 olarak belirlendiği tespit edilmiştir. Bursa OSB sınırları içerisinde 2016 senesi ortalarında boş arsa OSB Müdürlüğünce 600 Dolardan satılmış olduğu bilgisi mevcuttur. Ayrıca Bursa Organize Sanayi Bölgesinin Ata Bulvarına cepheli, ticaret imarlı arsayı ihale ile 1.000,00 $/m2 rayiç ile 2020 yılında sattığı bilinmektedir.
... METAL FORM MAKİNA ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş. Tarafından 24.03.2020 tarihinde Minareliçavuş Mahallesi ... ada 3 parsel (15.009,27 m2) ... A.Ş. Den 50.050.000,00 TL bedel ile satın alınmıştır. Söz konusu parsel tevhit edilerek ... ada 19 parsel olmuştur. ... ada 3 parsel 50.050.000,00 TL/15.009,27 m2 — 3.334,61 TL/m2 rayiç hesaplanmıştır.
Emsal olarak değerlendirilen rayiç TÜİK TEFE katsayıları ile hesap edilir ise: 3.334,61 TL/m2 (129099,78/33992,18) — 12.664,60 TL/m2 bulunur.
Buna göre değeri etkileyebilecek tüm unsurlar dikkate alındığında taşınmazın dava/keşif/rapor tarihi itibarı ile arsa m2 değerinin 8.600.00 TL olabileceği kanaatine varılmıştır.
Minareliçavuş Mahallesi, ... ada, 5 parselin arsa değeri: 21.000,00 m2 x 8.600,00 TL/m2 — 180.600.000,00 TL hesaplanmıştır.
Nilüfer İlçe, Minareliçavuş Mahallesi, ... Ada, 7 Parsel, 4.001,52 mr, sanayi imarlı arsa 12.497,00 TL/m2 rayiç ile satılık (... Gayrimenkul), Nilüfer İlçe, Minareliçavuş Mahallesi, ... Ada, 13 Parsel, 452 m2, konuttticari imarlı arsa 12.721,00 TL/m2 rayiç ile satılık (... Gayrimenkul), 12-Nilüfer İlçe, Minareliçavuş Mahallesi, NOSAB da 1.800 m2 kapalı alana sahip fabrika binası 25.000.000,00 TL bedel ile satılık (... Gayrimenkul)
Taşınmaz için SPK Lisanslı ... Taşınmaz A.Ş. tarafından 16.01.2019 tarihli Değerleme Raporunda arsa rayiç değeri 2.350,00 TL/m2 olarak belirlendiği tespit edilmiştir. Bursa OSB sınırları içerisinde 2016 senesi ortalarında boş arsa OSB Müdürlüğünce 600 Dolardan satılmış olduğu bilgisi mevcuttur. Ayrıca Bursa Organize Sanayi Bölgesinin Ata Bulvarına cepheli, ticaret imarlı arsayı ihale ile 1.000,00 $/m2 rayiç ile 2020 yılında sattığı bilinmektedir.
... METAL FORM MAKİNA ENDÜSTRİ VE TİCARET A.Ş. Tarafından 24.03.2020 tarihinde Minareliçavuş Mahallesi ... ada 3 parsel (15.009,27 m2) ... A.Ş. Den 50.050.000,00 TL bedel ile satın alınmıştır. Söz konusu parsel tevhit edilerek ... ada 19 parsel olmuştur. ... ada 3 parsel 50.050.000,00 TL/15.009,27 m2 — 3.334,61 TL/m2 rayiç hesaplanmıştır.
Emsal olarak değerlendirilen rayiç TÜİK TEFE katsayıları ile hesap edilir ise: 3.334,61 TL/m2
(129099,78/33992,18) — 12.664,60 TL/m2 bulunur.
Buna göre değeri etkileyebilecek tüm unsurlar dikkate alındığında taşınmazın dava/keşif/rapor tarihi itibarı ile arsa m2 değerinin 9.400,00 TL olabileceği kanaatine varılmıştır.
Minareliçavuş Mahallesi, ... ada, 19 parselin arsa değeri: 45.062,30 m2 x 9.400,00 TL/m2 — 423.585.620,00 TL hesaplanmıştır.
Eskişehir ili Odunpazarı ilçesi 75. Yıl Mahallesi ... Ada 1 parsel için arsa bedelini emsal karşılaştırma yöntemi ile bina değerlerinin ise Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığınca yayınlanan “Mimarlık ve Mühendislik Hizmet Bedellerinin Hesabında Kullanılacak Yapı Yaklaşık Birim Maliyetleri Hakkında Tebliğine” göre yıpranma dikkate alınarak hesap yapılmasına karar verilmiştir.
Taşınmaz için SPK Lisanslı ... Taşınmaz A.Ş. tarafından 16.01.2019 tarihli Değerleme Raporunda arsa rayiç değeri 200,00 TL/m2 olarak belirlendiği tespit edilmiştir.
Buna göre değeri etkileyebilecek tüm unsurlar dikkate alındığında taşınmazın dava/keşif/rapor tarihi itibarı ile arsa m2 değerinin 800,00 TL olabileceği kanaatine varılmıştır.
75.Yıl Mahallesi, ... ada, 1 parselin arsa değeri : 33.356,09 m2 x 800,00 TL/m2 — 26.684.872,00 TL hesaplanmıştır.
Tedarikçi olarak marka bazında yapılan yatırımların rayiç değeri 40.640.205,44 TL olarak değerlenmiş olup, Fabrika — İdari Binası İnşaatı yatırımı bedeli gayrimenkul değerlemesi içerisinde olduğu için bu hesap kalemi içerisinde değerlendirilmemiştir.
Buna göre, davacı şirketin 30.06.2022 tarihli rapor tarihimize en yakın tarihteki Rayiç öz sermayesi:1.467.872.903,55 TL'dir.
Bu hesaplama gereğince ... Metal Form Makina Endüstri ve Ticaret A.Ş. şirket sermayesinin toplam 43.000.000 paya ayrılmış olduğu ve bu payın toplam 42.582.057 adet payın ... Holding A.Ş. firmasına ait olduğu ve 251.168 adet payın ... Taşımacılık A.Ş. firmasına ait olduğu, pay hesaplamasının aşağıdaki gibi olduğu hesaplanmıştır.
1.467.872.938,14 /43.000.000 Pay - 34,1366 TL bir payın karşılığı bedeldir.
42.582.057 Pay * 34,1366 - 1.453.605.793,50 TL ... Holding A.Ş. toplam payına karşılık
gelen bedeldir.
251.168 Pay * 34,1366 - 8.574.016,51 TL ... Taşımacılık A.Ş. toplam payına karşılık gelen bedeldir.
Davacı şirketin 30.06.2022 tarihli rapor tarihimize en yakın tarihteki Rayiç öz sermayesi:130.692.050,15 TL'dir.
Bu hesaplama gereğince ... ... Otomotiv Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. şirket sermayesinin
toplam 5.850.000 paya ayrılmış olduğu ve bu payın toplam 2.515.500 adet payın ... Holding A.Ş fırmasına ait olduğu, 409.500 adet payın ... Metal Form A.Ş. firmasına ait olduğu ve pay hesaplamasının aşağıdaki gibi olduğu hesaplanmıştır.
130.692.050,15 / 5.850.000 Pay - 22,3405 TL bir payın karşılığı bedeldir.
2.515.500 Pay * 22,3405 - 56.197.581,56 TL ... Holding A.Ş. toplam payına karşılık gelen bedeldir.
409.500 Pay * 22,3405 - 9.148.443,51 TL ... Metal Form A.Ş. toplam payına karşılık gelen bedeldir.
Davacı şirketin 30.06.2022 tarihli rapor tarihimize en yakın tarihteki öz sermayesi:59.897.920,54 TL'dir.
Bu hesaplama gereğince ... Taşımacılık ve Ticaret A.Ş.şirket sermayesinin toplam 760.000 paya ayrılmış olduğu ve bu payın toplam 760.000 adet payın ... Holding A.Ş.firmasına ait olduğu ve pay hesaplamasının aşağıdaki gibi olduğu hesaplanmıştır.
61.007.699,12 / 760.000 Pay - 78,8131 TL bir payın karşılığı bedeldir.
760.000 Pay * 78,8131- 59.897.920,54TLCoşkunöz Holding A.Ş. toplam payına karşılık gelen bedeldir.
Davacı şirketin 30.06.2022 tarihli rapor tarihimize en yakın tarihteki Rayiç öz sermayesi: 641.242,67 TL'dir.
Bu hesaplama gereğince ... Dış Ticaret A.Ş. şirket sermayesinin toplam 50.000 paya ayrılmış olduğu ve bu payın toplam 33.000 adet payın ... Holding A.Ş.firmasına ait olduğu, 17.000 adet payın ... Metal Form A.Ş. firmasına ait olduğu ve pay hesaplamasının aşağıdaki gibi olduğu hesaplanmıştır.
641.242,67 / 50.000 Pay - 12,8249 TL bir payın karşılığı bedeldir.
33.000 Pay * 12,8249 - 423.220,16 TL ... Holding A.Ş. toplam payına karşılık gelen bedeldir.
17.000 Pay * 12,8249 - 218.022,51 TL ... Metal Form A.Ş. toplam payına karşılık gelen bedeldir.
Davacı şirketin 30.06.2022 tarihli rapor tarihimize en yakın tarihteki öz sermayesi: 100.899.423,42 TL'dir.
Bu hesaplama gereğince ... Savunma ve Havacılık San. Tic. A.Ş. şirket sermayesinin toplam 64.000.000 paya ayrılmış olduğu ve bu payın tamamının ... Holding A.Ş.firmasına ait olduğu ve pay hesaplamasının aşağıdaki gibi olduğu hesaplanmıştır.
100.899.423,42/ 64.000.000 Pay - 1,5766 TL bir payın karşılığı bedeldir.
64.000.000 Pay * 1,5766- 100.899.423,42TL ... Holding A.Ş. toplam payına karşılık gelen bedeldir.
Davacı şirketin 30.06.2022 tarihli rapor tarihimize en yakın tarihteki öz sermayesi 610.864.731,27 TL'dir.
Bu hesaplama gereğince ... Kalıp Makina A.Ş. şirket sermayesinin toplam 19.114.400 ayrılmış olduğu ve bu payın tamamının ... Holding A.Ş.firmasına ait olduğu ve hesaplamasının aşağıdaki gibi olduğu hesaplanmıştır.
610.864.731,27 / 19.114.400 Pay = 1,958352408132 TL bir payın karşılığı bedeldir.
19.114.400 Pay * 31,958352408132 - 610.864.731,27 TL ... Holding A.Ş. toplam payına karşılık gelen bedeldir.
Davacı şirketin 30.06.2022 tarihli rapor tarihimize en yakın tarihteki öz sermayesi: 7.359.158,48 TL'dir.
Bu hesaplama gereğince ... Çevre A.Ş. şirket sermayesinin toplam 91.000.000 paya ayrılmış olduğu ve bu payın tamamının ... Holding A.Ş.firmasına ait olduğu ve pay hesaplamasının aşağıdaki gibi olduğu hesaplanmıştır.
7.359.158,48 / 91.000.000 Pay * 0,0809 TL bir payın karşılığı bedeldir.
91.000.000 Pay * 0,0809 - 7.359.158,48 TL ... Holding A.Ş. toplam payına karşılık gelen bedeldir.
Davacı şirketin 30.06.2022 tarihli rapor tarihimize en yakın tarihteki Rayiç öz sermayesi: 38.066.401,95 TL'dir.
Bu hesaplama gereğince ... Bilişim Hizmetleri ve Yazılım San Tic. A.Ş. şirket sermayesinin toplam 200.000 paya ayrılmış olduğu ve bu payın tamamının ... Holding A.Ş. firmasına ait olduğu ve pay hesaplamasının aşağıdaki gibi olduğu hesaplanmıştır.
38.066.401,95 / 200.000 Pay - 190,33200975 TL bir payın karşılığı bedeldir.
200.000 Pay * 190,33200975 - 38.066.401,95 TL ... Holding A.Ş. toplam payına karşılık gelen bedeldir.
Davacı şirketin 30.06.2022 tarihli rapor tarihimize en yakın tarihteki öz sermayesi: 248.385,64 TL'dir.
Bu hesaplama gereğince Adalco Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. şirket sermayesinin toplam 100.000 paya ayrılmış olduğu ve bu payın tamamının ... Holding A.Ş.firmasına ait olduğu ve pay hesaplamasının aşağıdaki gibi olduğu hesaplanmıştır.
248.385,64 / 100.000 Pay — 2,4839TL bir payın karşılığı bedeldir.
100.000 Pay * 2,4839 - 248.385,64 TL ... Holding A.Ş. toplam payına karşılık gelen bedeldir.
Davacı şirketin 30.06.2022 tarihli rapor tarihimize en yakın tarihteki öz sermayesi: 7.937.216,97 TL'dir.
Bu hesaplama gereğince ... Havacılık Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. şirket sermayesinin toplam 9.187.200 paya ayrılmış olduğu pay hesaplamasının aşağıdaki gibi olduğu hesaplanmıştır.
7.937.216,97 / 9.187.200 Pay - 0,863942982628 TL bir payın karşılığı bedeldir.
4.685.742 Pay * 0,863942982628 - 4.047.980,65 TL ... Çevre Teknolojileri A.Ş. toplam payına karşılık gelen bedeldir.
Davacı şirketin 30.06.2022 tarihli rapor tarihimize en yakın tarihteki öz sermayesi: 18.223.898,14 TL'dir.
Bu hesaplama gereğince ... Arge Danışmanlık ve Dış Ticaret A.Ş.şirket sermayesinin toplam 20.000.000 paya ayrılmış olduğu ve bu payın tamamının ... Savunma A.Ş.fırmasına ait olduğu ve pay hesaplamasının aşağıdaki gibi olduğu hesaplanmıştır.
Bu hesaplama gereğince ... ... Teknoloji Arge Danışmanlık ve Dış Ticaret A.Ş. Şirket sermayesinin toplam 20.000.000,00 paya ayrılmış olduğu ve bu payın tamamının ... Savunma Sanayi A.Ş. firmasına ait olduğu ve pay hesaplamasının aşağıdaki gibi olduğu hesaplanmıştır.
18.223.898,14 / 20.000.000,00 Pay - 0,911194907 TL bir payın karşılığı bedeldir.
20.000.000,00 Pay * 0,911194907 - 18.223.898,147L ... Savunma Sanayii A.Ş. Toplam payına karşılık gelen bedeldir.
Rayiç bilanço düzenlenirken ... ... kalemi şirketin Tataristan'da bulunması nedeniyle fiilen yerinde görülüp değerleme imkanı olmadığından kaydi değerler üzerinden rayiç bilançoya dahil edilmiştir. Buna göre, davacı şirketin 30.06.2022 tarihli rapor tarihimize en yakın tarihteki öz sermayesi: 333.089.032,28 TL'dir.
Bu hesaplama gereğince ... — ... ... Tataristan şirket sermayesinin toplam 20.000.000 paya ayrılmış olduğu ve bu payın tamamının ... Holding A.Ş. firmasına ait olduğu ve pay hesaplamasının aşağıdaki gibi olduğu hesaplanmıştır.
1 Pay - 333.089.032,28TL ... Holding A.Ş. toplam payına karşılık gelen bedeldir.
Bursa Nilüfer İlçesi Minareli Çavuş Mahallesi ... Ada 5 Parselde bulunan Taşınmaz Gayrimenkul Değerleme uzmanı tarafından 49.135.986,38 TL olarak Rayiç Değer tespit edilmiş fakat ilgili gayrimenkul ... Finansal Kiralama A.Ş. Sat-Kirala-Geri al yöntemi ile Finansal Kiralamaya konu edildiğinden ve ödemeleri devam ettiğinden, şirket adına kayıtlı olmadığından rayiç bilançoya dahil edilmemiştir.
Rapor içerisinde yer alan değerlemeye konu edilen şirketler Sayın Mahkemenin, davacı vekilinden ara karara istinaden talep ettiği ve davacı vekilinin dosyaya sunmuş olduğu ... Holding A.Ş. ve Bağlı ortaklığı-iştiraki olan 12 adet şirket Mali Verileri üzerinden gerçekleştirilmiştir.
Rapor içeriğinde de ayrıntılı olarak yer aldığı üzere Rayiç Değerlere göre ... Holding A.Ş.'nin Rayiç Öz Varlık Toplamının 3.067.122.823,36 TL olduğu. Hesaplamaya ilişkin tablonun aşağıdaki gibi olduğu,
... HOLDİNG TOPLAM ÖZVARLIK 3.067.122.823,36
TOPLAM HİSSE ADEDİ 116.636.688,00
1HİSSE TUTARI 26,2964
DAVACI HİSSE ADEDİ 46.111.019,00
DAVACI HİSSE RAYİÇ TUTARI 1.212.552.938,60 belirlenmiştir.
Davacı ... ...'ün, ... Holding A.Ş.'nin 46.111.019 adet hissesini elinde bulundurduğu. Buna göre Davacının Rayiç Hisse Tutarının 1.212.552.938,60 TL olduğu tespit edilmiş, hesaplanmıştır.
Davacı vekilinin bilirkişi raporuna karşı itirazda bulunmadığı bulunmadığı anlaşılmıştır.
Alınan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; sermaye konulması istenilen malvarlığı unsurlarının makine mühendisi, inşaat mühendisi ve mali müşavir bilirkişileri tarafından değerlemesinin yapıldığı ve Davacı ... ...'ün, ... Holding A.Ş.'nin 46.111.019 adet hissesini elinde bulundurduğu, buna göre Davacının Rayiç Hisse Tutarının 1.212.552.938,60 TL tutarında olduğu anlaşılmaktadır.
TTK'nun 342. Maddesine göre; Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. Davacının sermaye olarak koymak istediği malvarlığı unsuru ... Holding A.Ş.'de bulunan A Grubu 46.111.019 adet hissesidir. TTK 342. Maddesine göre davacının bu şirkette bulunan 1.212.552.938,60 TL tutarındaki A grubu hissesi bir şirkete ayni sermaye olarak konulabilir. Madde hangi malvarlığı unsurlarının ayni sermaye olamayacağını açıklamış olup davacıya ait bu şirketteki hisselere ilişkin malvarlığı bu sayılanlar arasında değildir. Bu sebeple talebin kabulüne karar verilmiştir.
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
1-Davanın KABULÜ İLE; davacının Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil sırasında kayıtlı ... Holding A.Ş.'de bulunan A Grubu 46.111.019 adet hissesinin toplam değerinin 1.212.552.938,60 TL olduğunun ve Bursa Ticaret Sicilinin ... sicil sırasında kayıtlı ... Endüstriyel Otomotiv Sanayi A.Ş.'ne sermaye olarak konulabileceğinin TESPİTİNE,
2-Harçlar Yasası gereğince alınması gereken 80,70 TL harç peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,
4-Davacı tarafından peşin olarak yatırılan gider avansından artan tutarın hüküm kesinleştiğinde ve istek halinde davacıya iadesine,
Dair, davacı vekilinin yokluğunda davanın niteliği gereğince kesin olmak üzere oybirliğiyle karar verildi.09/12/2022
Başkan ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Üye ...
e-imzalıdır
Katip ...
e-imzalıdır