TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2023
KARAR NO : 2025/
BAŞKAN : ... ...
ÜYE : ... ...
ÜYE : ... ...
KATİP : ... ...
DAVACI :
VEKİLİ : Av.
DAVALI :
VEKİLİ : Av.
DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli)
DAVA TARİHİ : 02/11/2023
KARAR TARİHİ : 07/05/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 23/05/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle : Davacının davalı şirketin %25 hissedarı olduğunu, zaman içerisinde şirketin 1/4 ortağı olan ... davacıyı ve diğer ortakları pasifize ederek şirketin hak ve alacaklarını kendi uhdesine geçirdiğini, davalı ortak ... ve ... zamanla şirketi adeta kendi şahsi şirketine dönüştürdüğünü ve davacıyı şirketten tamamen uzaklaştırdığını, davacının şirketin işleyişi ile ilgili olarak bilgilendirilmediğini, davalı ortak ...'nun şirketin varlıklarını sattığını ve yerlerine yeni ürünler koymadığını, şirketin işleyişini zarara uğrattığını, haksız menfaat elde ettiğini, şirket ortaklarının birbirlerine olan güveninin azaldığını ileri sürerek davalı şirketin feshini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle : Davacının dava dilekçesinde bildirdiği vakıaları hangi delillerle ispat edeceğini açıklaması gerektiğini, dava dilekçesinde talep sonucunun yer almadığını, Davacı ... tarafından, diğer ortaklar ... ve ... aleyhine davalar açıldığını, yargılamaların devam ettiğini, bazı ortakların diğer bazı ortakları şirketle ilgili bilgilendirmesi şeklinde bir düzenleme bulunmadığını, kar payı dağıtılmadığı ile ilgili iddiaların hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, Davacının şirket genel kuruluna katılıp kar payı dağıtımı ile ilgili bir talebi olmadığını, şirket müdürünün şirket hesaplarını kendi kişisel çıkarları için kullandığı iddiaları gerçeği yansıtmadığını, davacı tarafın şirkete zarar vermek kastı ile hareket ettiğini ileri sürerek davanın reddini talep etmiştir.
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe:
Dava ortaklar arasında güven ve işbirliğini zedeleyen davranışlar nedeniyle TTK 549/4'e göre Limited şirketin feshine ilişkindir.Şirketin Ticaret Sicil kayıtları incelendiğinde; davacı ..., ..., ..., ...'nun şirketin ortakları olduğu, şirketin yetkililerinin ise ... ve ... olduğu anlaşılmaktadır. Davacı davalı şirketin %70 oranında hissedarı olduğunu, kendisine bildirilmediğini, şirketin uzunca süredir kar etmediğini, elde edilen ciroların diğer ortakların şahsi hesaplarına aktarıldığını, şirketin yaptığı işler karşılığı keşide edilen kıymetli evrakların şirket müdürü tarafından tahsil edilerek kişisel amaçla kullanıldığı, banka hesaplarının şirket müdürünün kendisi ve yakın çevresinin giderlerine kullanıldığını, ortaklar arası güvenin zarara uğradığı gerekçesiyle şirketin fesih ve tasfiyesini talep etmiştir. Mahkememiz dosyası SMMM bilirkişisine tevdii edilerek bilirkişiden davacının fesih ve tasfiyeye konu ettiği iddialara ilişkin olarak şirketin kar ve cirolarının usulsüz olarak diğer ortaklar tarafından kendi hesaplarına aktarılıp aktarılmadığı, davalı şirketin taraf sıfatıyla imzaladığı sözleşmeler kapsamında şirkete yapılması gereken hak ediş bedellerinin şirket ortaklarına usulsüz olarak aktarılıp aktarılmadığı, yine sözleşmeler kapsamında yapılacak işlerin karşılığı olarak ... aracın şirkete değil de şirket ortaklarına kaçırılıp kaçırılmadığı, şirkete ait banka hesapları ve gelen banka cevapları incelenerek banka hesaplarında şirket ortakları tarafından usulsüz kullanımlar bulunup bulunmadığı, şirketin taraf olduğu sözleşmeler kapsamında ifa karşılığı verilen kıymetli evrakların davalı şirket tarafından değil diğer ortaklar tarafından tahsilatlar yapılarak şirketin zarara uğratılıp uğratılmadığı hususunda rapor düzenlenmesinin istenilmesine karar verilmiştir.Yapılan incelemede şirket ortakları tarafından banka hesaplarının usulsüz kullanımlarının bulunup bulunmadığı hususu denetlenerek ortakların şirkete ait hesaplardan para çekimlerinin olduğu, en fazla para çekiminin davacı tarafından gerçekleştirildiği, bir kısım iade edilen tutarlar olsa da davacının 2.308.059,00 TL, davalının iddia ettiği ...'nun ise 1.366.013,50 TL tutarında uhdesinde para kaldığı, diğer ortakların da nispeten daha az tutarda uhdelerinde para bulunduğu anlaşılmaktadır.Fesih tasfiye isteminde bulunan ortağın ileri sürülen hususlarda kusurlu olmaması gerekmektedir. Şirket sermayesinin ve banka hesaplarındaki paraların kullanım biçimi ve davacının da buna iştiraki dikkate alındığında davacının davasının reddine karar verilmek gerekmiştir.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle ;
1-Davanın REDDİNE,
2-Harçlar Yasası gereğince alınması gerekli 615,40 TL, harçtan başlangıçta alınan 269,85 TL harcın mahsubu ile 345,55 TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye irad kaydına,
3-Davacı tarafından yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Davalı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T.'ye göre hesap ve takdir edilen 30.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya ödenmesine,
5-Kesinleşme süreci tamamlanana kadar masraf avanslarının kullanılabileceği nazara alınarak kararın kesinleşmesinden sonra yazı işlerince yapılacak hesaba göre artan avansların yatıran tarafa iadesine,
Dair, taraf vekillerinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın kendilerine tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde Mahkememize veya Mahkememize ulaştırılmak üzere aynı nitelikteki başka yer mahkemesine verilecek dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde kullanılabilecek .... olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı. 07/05/2025
Başkan ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Katip ...
e-imza