TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ BAŞKANLIĞI
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO: 2025/
KARAR NO: 2025/
BAŞKAN:
ÜYE:
ÜYE:
KATİP:
DAVACI :
VEKİLİ: Av.
DAVALI :
DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ: 11/04/2025
KARAR TARİHİ: 03/06/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 13/06/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ...'nın ... BOYA SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ (... VN:... Mersis No:... ... Ticaret Sicil No:...) ' de hissedar olduğunu, ilgili şirketin 2 ortaklı olup müvekkilinin 80/20000 hisseye sahip olduğunu, babası olan diğer hissedar ...'nın 31/03/2025 tarihinde vefat ettiğini, vefat eden şirket hissedarının müvekkil haricinde 3 adet mirasçısının olduğunu, vefat eden şirket hissedarının, şirketin yönetim kurulu başkanı ve müdürü olmasından dolayı vefat tarihinden beri şirketin maddi işlemlerinin yapılamadığını, davalı şirketin TTK'da verilmiş görev ve zamanla bağlı kılınmış yapacağı pek çok işleri tamamlaması için yönetim kurulunun da seçileceği bir genel kurul toplantısının yapılmasında mutlak zaruret bulunduğunu, açıklanan nedenlerle davalı şirkette faal yasal ve devamlı olarak toplanan toplantı nisabını temin eden bir yönetim kurulunu teminen genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırması için hissedar müvekkiline TTK Md.410 gereği izin verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe;
Dava, pay sahibi şirket ortağı tarafından açılan şirketin olağan genel kurul toplantısına çağrıya izin davasıdır.Davalı şirkete ait, ticaret sicil dosya örneği getirtilerek ve dosyaya sunulan mirasçılık belgesi üzerinde yapılan incelemede; şirket ortaklarının ... ve ... olduğu, şirketin münferiden temsile yetkilisinin ... olduğu, şirket ortaklarından ...'nın 31/03/2025 tarihinde vefat ettiği, ... 11. Noterliğinin 03/04/2025 tarih ve ... yevmiye numaralı mirasçılık belgesi ile ... Kimlik numaralı ...'nın terekesinin 4 pay kabul edilerek: 1 payının ... Kimlik numaralı ...'ya, 1 payının ... Kimlik numaralı ...'ya, 1 payının ... T.C. Kimlik numaralı ...'ya, 1 payının ... . Kimlik numaralı ...'ya intikal ettiği anlaşılmıştır.TTK.nun 617/3 yollaması ile 411.maddesine göre; şirket sermayesinin en az 10'da birini halka açık şirketlerde, 20'de birini oluşturan pay sahipleri yönetim kurulundan yazılı olarak geciktirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.TTK nun 412.maddesi gereğince; pay sahiplerinin ortaklar genel kurulunu toplantıya çağrı talebi, şirket yönetimi tarafından 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde; aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağırılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararda kayyımın görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Mahkemece verilen karar kesindir. Açıklanan yasa hükümleri gereğince; davacı ortağın şirketteki payının miras yoluyla geçen kısımda dikkate alındığında %10 üzerinde pay sahibi olma şartını karşıladığı anlaşılmakla ortak sıfatıyla eldeki davayı açma hakkı bulunmaktadır. Bu sebeple davacının talebinin kabulü ile davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağırılması için toplantıya çağrıya izin verilmesine ve bu nedenle toplantıya çağrı işlemlerini yapmak üzere şirkete kayyım atanmasına karar verilmiştir.
HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
Davanın KABULÜ İLE;
1-... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... BOYA SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına,
2-Genel kurul toplantısı için kayyım olarak Av. ...'in ( ... ) ATANMASINA, yönetim organını seçilmesi ve diğer gündem maddelerinin kayyım olarak atanan Av. ... tarafından belirlenmesine,
3-Kayyıma 10.000,00 TL ücret takdirine, masrafın davacı tarafça yatırılan gider avansından karşılanmasına,
4-Harçlar yasası gereğince alınması gereken harç peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,
5-Davacı tarafça yapılan 615,40 TL başvurma harcı, 615,40 TL peşin harç, 32,50 TL yargılama gideri, 10.000,00 kayyım ücreti olmak üzere toplam 11.263,30 TL giderin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,
6-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre belirlenen 30.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,
7-Kesinleşme süreci tamamlanana kadar masraf avanslarının kullanılabileceği nazara alınarak kararın kesinleşmesinden sonra yazı işlerince yapılacak hesaba göre artan avansların yatıran tarafa iadesine,
Dair tarafların yokluğunda, TTK 412. Maddesi uyarınca kesin olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 03/06/2025
Başkan
E-imzalı
Üye
E-imzalı
Üye
E-imzalı
Katip
E-imzalı