TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2023/
KARAR NO : 2026/
BAŞKAN : ... ...
ÜYE : ... ...
ÜYE : ... ...
KATİP : ... ...
DAVACI :
VASİ :
VEKİLİ : Av.
DAVALILAR:1-
:2-
VEKİLİ : Av.
DAVA : Sözleşmenin İptali
DAVA TARİHİ : 01/02/2023
KARAR TARİHİ : 13/05/2026
KARAR YAZIM TARİHİ : 15/05/2026
Mahkememizde görülmekte olan Sözleşmenin İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ... ve ... 26/09/1995 tarihinden bu yana evli olduğunu, ...'nin 20/04/1967 ... ve ... yaşında olmakla birlikte, kendini ve işlerini idare edemeyecek derecede ve yapmış olduğu iş ve işlemlerin hukuki anlam ve sonucunu algılayamayacak şekilde sağlık sorunları yaşadığını ve ... 8. Sulh Hukuk Mahkemesinin 03/02/2022 tarihinde kesinleşen 2021/... Esas sayılı kararı ile ... kendisine vasi olarak atandığını, ...'nin son yıllardan bu yana psikolojik rahatsızlıklar yaşadığını ve bu rahatsızlıklar fazlaca artış gösterdiğini, ... özellikle kendini borçlandıran ve mal varlığında azalmalara neden olan iş ve işlemler yapmakta, sonrasında ise bu iş ve işlemleri neden yaptığını anlamlandıramadığını, gerçekleştirilen iş ve işlemler kendisinde ve ailesinde ciddi mağduriyetler yarattığını, Ancak ...'nin mevcut rahatsızlıkları nedeniyle bu durumun farkında olmaksızın söylenen her şeye inanmakta ve hukuken bağlayıcı etkisi olan imzasını resmi kurum ve kuruluşlar nezdinde de attığını, bu durumun başta ... Ambalaj San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin diğer ortakları olmak üzere pek çok kişi tarafından istismar edildiğini, ...'nin, henüz ...'nin kendisine vasi olarak atanmadığı dönemde, yine kendisini hak kaybına uğratır mahiyette yapmış olduğu bir diğer işlem ... Ambalaj San. ve Tic. Ltd. Şti. unvanlı ortağı olduğu şirketten kendisinin ayrılmasına sebep olan ve kardeşleri tarafından kendisine imzalatılmak suretiyle noter huzurunda tanzim edilen devir sözleşmesi olduğunu, şirketin diğer ortaklarınca, bulunan fırsatın kaçırılmaması düşüncesi ile ...'nin bu durumundan faydalanmak suretiyle gerçekleştirilen işlemlerde ... tarafından beyan edilmiş ancak hukuki geçerliliği haiz bir irade beyanı içermediği için hukuk düzeni tarafından korunmayan işlemler olduğunu, Zira ...'nin anılan işlemleri gerçekleştirdiği sırada mevcut psikolojik rahatsızlıkları nedeniyle hukuki bir iş veya işlem gerçekleştirmeye ehil bir kişi olmadığı gibi gerçekleştirdiği hukuki iş ve işlemlerin sonucunu da mevcut psikolojik rahatsızlıkları sebebiyle öngöremediğini, bu nedenle, ...'nin, ... Ambalaj San. ve Tic. Ltd. Şti. ortaklığı dışında bırakılmasına sebebiyet veren işlemin hukuki bir geçerliliğe sahip olmadığının ortada olduğunu, davaya konu devir sözleşmesi hukukieçerlilik şartını taşımadığından butlan olduğunu, anılan hüküm gereğince, psikolojik rahatsızlıkları sebebiyle gerçeklikle olan bağı zayıflayan ve ayırt etme gücünden yoksun kalan ...'nin yaptığı hukuki işlemler kısıtlama ilamının yayınlanmasından önce gerçekleşmiş olsa, hatta yapılan işlemin karşı tarafı iyi niyetli olsa dahi hukuki bir geçerliliği olmayacağını, ayrıca devir işleminde muvazaaya işaret eden önemli bir hususun da şirketin diğer ortakları, şirketin bazı malzemeleri ve demirbaşlarını devir işlemi sırasında farklı bir adrese taşıdığını, haricen öğrenilen bu bilgiye göre şirket malzeme ve tefrişatlarının taşındığı yer .../ ... ... Plastik A.Ş isimli işyeri olduğunu, diğer şirket ortakların bu malzemeleri söz konusu bu adrese taşımalarından dolayı müvekkile hak ettiğinden daha az bir bedel ödeme gayesi güdülmüş ve ... Plastik A.Ş isimli işyeri gizli depo olarak kullanılarak diğer iki ortak olan iki kardeşin ...'ye karşı muvazaa ile hareket ederek ...'den mal kaçırıldığını, bu nedenle yargılama yapılmasını ve alacak taleplerinin bulunduğunu, ayrıca anılan şirketin mevcut taşınır/ taşınmaz mal varlığının üçüncü kişilere devrini engellemek amacıyla ihtiyati tedbir/haciz konulmasını, şirkete ait tüm banka hesaplarına bloke koyulmasını, şirket ortaklarının banka hesaplarına ve mevcut mal varlığına tedbir konulmasını, şirketin üçüncü kişilere devrinin de engellenmesi amacıyla şirket kaydına tedbir/haciz konulması ile devir yasağının ticaret sicile bildirilmesini, kanuna göre dosyada ihtiyati tedbir/ihtiyati haciz kararı verilebilmesi için davacı tarafından dosyaya sunulan belgelerden davanın haklılığının yaklaşık olarak ispatının yeterli olduğunu, bu nedenlerle, fazlaya dair haklar ve ıslah/ bedel artırım/ ek dava açıp birleştirme vs hakkı saklı kalmak kaydıyla davanın ve ihtiyati tedbir/haciz taleplerinin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.
CEVAP:
Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin davacı ... de dahil olmak üzere devir işlemi gerçekleşmeden önce üç ortağının bulunduğunu, 12/01/2021 tarihinde saat 10:00'da yapılan 2018-2019 Olağan Genel Kurul toplantısında müvekkili şirketin tek ortak olarak devamı hususunda oybirliğiyle karar alındığını, alınan karar neticesinde dava dışı ... ve davacı ...'nin, şirketteki hisselerini müvekkili ...'ye devrettiklerini, hisse devrinin, ... 15. Noterliğinin 12.01.2021 tarih ve ... Yev Nolu limited şirket pay devir sözleşmesi ile gerçekleşmiş olup, devir işlemi esnasında davacının ayırt etme gücüne sahip olduğunu, söz konusu devir işleminin noter huzurunda yapılmış olup resmi senet niteliğinde olduğundan aynı nitelikte yazılı bir delille aksinin ispat edilmesi gerektiğini, davacıya psikoz teşhisinin devir işleminden yaklaşık bir yıl sonra konulduğunu, hisse devir işlemi gerçekleştirilirken belirlenen bedelin, ... ve ... tarafından stok sayımı yapılarak, şirketin 10 yıldan fazla süre ile şirket dışından muhasebesini tutan, tarafsız 3. kişiler olan, ... ve ... tarafından devir tarihine en yakın tarihteki malvarlığının gerçek değeri saptanarak, yükümlü olduğu borçların da mahsup edilmesiyle geriye kalan tutar üzerinden belirlenerek şirketin değerinin 10.969.696,17 TL olduğunun tespit edildiğini, bu bedelin, 3 eşit paya bölünerek davacının hissesine düşen bedelin 3.656.565,00 TL olduğunu ve cevap dilekçelerinde ayrıntılı şekilde belirtildiği üzere davacıya ödendiğini, bahsi geçen ödemelerin birebir not alınarak 15.09.2021 tarihi itibariyle Hesabın "0" olduğuna ilişkin ekte sundukları belgenin aslının vasi ...'ye teslim edildiğinden bahisle öncelikle eksik harcın davacıya tamamlattırılmasına, aksi takdirde davanın usulden reddine, haksız ve kötü niyetli davanın reddine, yargılama gideri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
KANITLAR:
Dava ve cevap dilekçeleri, ATK raporu, tanık anlatımları, vs.
KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME :
Dava, davacının hisse devir sözleşmesi tarihinde temyiz kudretinden yoksun olması nedeniyle hisse devir sözleşmesinin iptali veya hukuka uygun devir bedelinin ve kar payının tespiti ve tahsili davasıdır.Mahkememizce tanıkların dinlenilmesine karar verilmiştir.Davalı tanığı ... duruşmada " Ben davalı şirkete dışarıdan ayda 1 gün gitmek suretiyle mali müşavirlik hizmeti vermekteyim, ben şirkete her gittiğimde beni ismen tanır ve bana da hoşgeldin ... diyerek ismen hitap ederdi. Ayaküstü kendisiyle kısa süreli nasılsın, ne var ne yok gibisinden muhabbetimiz olurdu bu muhabbetimiz yaklaşık ayda 1-2 defa tekrarlanırdı. Kendisiyle en uzun süreli muhabbet ettiğim tarih yaklaşık 5-6 sene önceydi sanırım emeklilik işlemeri için benim büroma uğramıştı o tarihte yaklaşık yarım saat oturup çay kahve içip uzun süreli sohbet etmiştik ben o sohbetimizde de davacının psikolojik veya akıl sağlığıyla ilgili herhangi bir gariplik görmedim, Hisse devri noterde yapılmıştır Noter'deki işlemler sırasında davacı yalnızdı ancak Noter'e gelmeden önce şirkette ortaklar ile buluştum bu buluşmada davacının eşi ... Hanım da vardı. ... Hanım'a da bu paylaşımla ilgili bilgi verdim. Kendisi bu bilgiyi kabul etti paylaşımı da buna göre yapılacağını söyledi ve diğer ortaklar ile birlikte benim verdiğim paylaşım şeklini kabullendiler. Ödemeye ilişkin bir bilgim yoktur 2020 yılı Kasım'ın son haftasında şirket ortakları ayrılma düşüncelerini bana iletince şirket merkezinde şirket ortaklarıyla toplantı yaptık bu toplantıda ... Bey'in olduğunu hatırlamıyorum bu toplantıda hisse devri kararı alabilmek için paylaşım öncesi şirketin aktifini pasifini belirledik yaklaşık 3-4 gün sonra ise 2. Toplantıyı yaptık bu toplantıda şirketin diğer ortakları ve davacının eşi ... Hanım vardı bu toplantıda ... Bey'in olup olmadığı konusunda tam emin değilim bu toplantıda paylaşım ile ilgili evrağı ... Hanım'a verdim ortaklar kendi aralarında kabul yönünde bir karar aldılar sonra paylaşım sürecine girdiler bu paylaşıma babadan anneden kalan miraslar da dahil edilerek gayrımenkullerin devri de sağlandı sonra ise Noter'de hisse devri yapıldı hisse devrini ... Bey kendisi imzaladı" şeklinde tanıklık beyanında bulunmuştur.Davalı tanığı ... duruşmada " Davacı benim abim olur hisse devrini yaptığı şirket bizim aile şirketimizdir ben de hissedarım bu nedenle süreci baştan sona bilmekteyim. Şirket yıllardır aile şirketi olarak devam etmekteydi ancak çocuklarımız büyüyünce ve şirkete gelin ve damatlar girince sıkıntılar ortaya çıkmaya başladı ortaklığı bitirme kararı aldık. Şirketin envanteri çıkartılarak aktifi pasifi belirlendi. Bu belirlenen miktar üzerinden hisse paylaşımı yapılıp Noter'de devri yapıldı. Şirketin paylaşma kararının alınması, aktif pasifinin belirlenmesi süreçlerinin tümüne davacı da katıldı. Abimin akıl sağlığı yerindedir yaptığı işin sonuçlarını bilebilecek kapasitededir. Abimle 20 sene ortaklık yaptık akıl sağlığı yerinde olmasa bu kadar süre ortaklığı devam ettirmek mümkün olmazdı, biz şirket paylaşımını yaparken ... ile eşi de katıldı ve eşine de bilgi verdik" şeklinde tanıklık beyanında bulunmuştur.Davalı tanığı ... duruşmada"Ben ...'da esnaflık yapmaktayım. Ortaklar arasındaki şirket ilişkisini bilmem ancak ben şirket ortaklarının babası olan ...'nin kiracısı olarak oturduk kendilerini oradan tanırım. Davacı benden altın almaktadır aldığı altını da emanet olarak bana bıraktığı için sık sık iş yerime gelmektedir. En az 2 ayda bir kendisiyle görüşmekteyim kendisi geldiğinde yanında eşi de olurdu ben kendisinin akıl veya psikolojik sağlığı ile ilgili olumsuz bir durum fark etmedim, Davacı 2021 yılının içerisinde bana yaklaşık 1.5 milyon TL getirerek külçe altın almıştı bu altın uzun süre bende kaldı aradan 1 sene geçtikten sonra yaklaşık 900 bin TL'lik altın daha aldı. Paraların mirastan geldiğini, kardeşleri ile ortaklığı tasfiye ettiklerini ve bu paranın tasfiyeden geldiğini söyledi" şeklinde tanıklık beyanında bulunmuştur.Davacı tanığı ... duruşmada " Ben 2014-2020 tarihleri arasında davalı şirkette mutfak personeli olarak çalıştım. Davacı ... Bey şirkete çok fazla gelmezdi. Ben çalıştığım süreçte ... Bey kendi halinde bir insandı akli melekeleri ile ilgili bir şüphem olmadı. Ben ... Bey'in çalıştığımız dönemde kendisine iğne yaptırdığını duymuştum ancak bu iğnenin ne için veya hangi sıklıkla vurulduğunu bilmiyorum. Benim eşim de benimle birlikte davalı şirkette çalışmaktaydı. Daha sonra ... şirketini ayırınca benim eşim de onun şirketinde çalışmaya başladı. Ben taraflar arasındaki mal paylaşımında demirbaşların eksik yazıldığına dair bir duyum aldım. Sanırım bunu bana eşim bu şekilde konuşulduğunu söylemişti. Ben davacıya eksik ödeme yapıldığına dair bir konuşmaya şahit olmadım, Ben davacıyı kardeşlerini hem iş yerinden hem de aynı mahallede olmamız nedeniyle komşuluk ve aile dostluğu sebebiyle tanırım az önce de bahsettiğim gibi davacının akli melekeleriyle ilgili herhangi bir şüphe duymadım" şeklinde tanıklık beyanında bulunmuştur.Müşterek tanık ... duruşmada " Ben davalı şirkette 2010-2020 yılı sonuna kadar depo sorumlusu olarak çalıştım benim çalıştığım tarihler arasında ve komşuluk olması nedeniyle de tanıdığım için söylüyorum davacının herhangi bir akıl rahatsızlığından şüphe duymadım. Davacı içine kapanık kendi halinde biriydi. Taraflar 3 kardeştir ..., ... ve ... isimli kardeşlerdir. Bu kardeşlerden önce ... ayrılmak istedi bunun üzerine 3 kardeş bir araya gelerek ayrılma kararı aldılar sanırım. Ben bu ortakların ayrılmalarına ilişkin görüşmelerinde yanlarında değildim. Bildiğim kadarıyla davacı ...'e şirketteki hissesinin karşılığını tam olarak verdiler. Davacı şirket ortaklığından ayrıldıktan sonra şirkette kendi kullanımına tahsis edilen dolabın anahtarını teslim etmemesi üzere davacının kardeşi ...'nin talimatıyla ...'nin kullandığı dolabın kilidini kırıp yine ... Bey'in talimatıyla götürüp davacıya teslim ettim. Dolapta sadece Kuran-ı Kerim kitapları vardı değerli malzeme yoktu. Taraflar ayrılmak için demirbaş listesini hazırlarlarken ben depo sorumlusu olduğum için su sebilinden tutun en ufak bir vidasına kadar şirketin tüm mal varlığını listeye yazdırdım eksik bir şey yoktur hatta bunu davacının eşi ... ablaya söyledim. Bildiğim kadarıyla davacı ayda 1 kere bir iğne yaptırmaktaydı ama iğnenin hangi hastalık için kullanıldığını bilmiyorum. Ben demirbaş listesini depo sorumlusu olmam nedeniyle taraflara verdim ondan sonra davacıya 3 milyon 656 bin TL ödendiğini biliyorum. Bu paranın bir kısmını ben elden teslim ettim imza da almadım, Ben demirbaş listesini yaptıktan sonra şirket muhasebecisi bu listedeki demirbaşları kıymetlendirirken yanlarında ... Hanım'ın da olduğunu bana söylediler. Ben paraları ... Hanım'a da teslim ettiğim olmuştur ben aile oldukları için ... Bey'in eşine de para teslim etmekte sakınca görmedim. Bildiğim kadarıyla ... Bey aldığı parayla Çanakkale'de gayrımenkul aldı, ... içerisinde bir ev ve ...'da da bir daire aldı" şeklinde tanıklık beyanında bulunmuştur.Davacı, ... 8.Sulh Hukuk Mahkemesinin 03/02/2022 tarihinde kesinleşen 2021/ esas-2021/ karar sayılı dosyasında verilen kararla TMK 405 maddesi uyarınca akıl zayıflığı nedeniyle kısıtlanarak kendisine eşi ... vasi olarak atanmıştır.Vasi dosyasında 21/12/2022 tarihli ve 2024 tarihli ek kararlarla davacıya husumet izni verilmiştir.
Mahkememizce dosyanın ... ATK'ya gönderilerek davacı ...'nin 12/01/2021 tarihinde ... kudretine ait olup olmadığı, yaptığı hisse devrine ilişkin işlemin anlam ve sonuçlarını kavrayabilecek durumda olup olmadığı hususunda rapor düzenlenmesinin istenilmesine karar verilmiş, aldırılan 18/03/2026 tarihli ATK raporunda; ... ... ...’nin Kurulumuzca 07.01.2026 tarihinde yapılan muayenesi sonucunda elde edilen bilgi ve bulguların yorumlanmasından; ... ... ...’nin Kurulca 07.01.2026 tarihinde yapılan muayenesi sonucunda elde edilen bilgi ve bulguların; Halihazırda fiil ehliyetini müessir ve kişide şuur ve harekat serbestisi ile olayları kavrayıp onlardan sağlıklı sonuçlara varabilme yeteneğini ortadan kaldıracak veya azaltacak mahiyet ve derecede herhangi bir akıl hastalığı, zeka geriliği veya demans denilen bunama halinin saptanmadığı, dava dosyasının tetkikinde işlem tarihinde menfaatlerini müdrik ve telkinlere mukavim olabileceği, kendi hür iradesi istikametinde serbest olarak eylem ve işlemlere girişebileceği tıbbi kanaatine varıldığı, bu duruma göre; ...’nin işlem tarihi olan 12.01.2021 tarihinde fiil ehliyetine haiz olduğu görüş ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.
Davacı kısıtlı ... 15.Noterliğinin 12/01/2021 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesiyle ... Ambalaj Sanayi ve Ticaret Limitet Şirketindeki 100.000 adet hissesini 2.500.000,00 TL bedelle davalıya devretmiştir.ATK dan aldırılan raporda ,davacının hisse devir tarihinde temyiz kudretine ve fiil ehliyetine haiz olduğu anlaşıldığından ,davacının devir tarihinde temyiz kudretinin yerinde olmadığına dair iddiası ispatlanamamıştır. Bu nedenle davacının hisse devir sözleşmesinin butlanı davasının reddine karar verilmiştir.Davacının hisse devir bedelini serbest iradesiyle belirlediği, hile yapıldığına dair herhangi bir delil gösterilmediği dinlenen tanık beyanları ve davacıyla aynı miktarda hisseye sahip ...'nin de aynı bedelle hissesini devrettiği nazara alınarak davacının terditli olarak talep ettiği hisse devir bedeline ilişkin davanın reddine karar verilmiştir.Hisse devir sözleşmesinde davacı paylarını ve paylardan doğan haklarını da devir ettiğinden kar payı alacağına ilişkin terditli davası da yerinde görülmemiştir.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlere,
1-Davanın REDDİNE,
2-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL nispi karar ve ilam harcının peşin alınan 42.693,75 TL'den mahsubu ile artan 41.961,75 TL fazla harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, 3-7155 sayılı Kanunun 23. Maddesi ile 6325 sayılı Kanunun 18/A-12-13 maddeleri uyarınca 3.120,00 TL arabuluculuk ücretinin davacıdan alınarak hazineye ödenmesine, 4-Kararın niteliği gereği davacı tarafından yapılan yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına, 5-Davalı tarafından yapılan posta, tebligat gideri bulunmadığından bu hususta hüküm kurulmasına yer olmadığına, 6-Davalı yararına ölçümlenen 367.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 7-Karar kesinleştiğinde taraflarca yatıralan avansın kullanılmayan kısmının HMK 333.md.uyarınca yatıranlarına iadesine, Dair davacı vekili, davalı vekili ve davalı asilin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın 2 haftalık yasal süre içerisinde ... açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 13/05/2026 Başkan ...
¸E-imzalıdır.
Üye ...
¸E-imzalıdır.
Üye ...
¸E-imzalıdır.
Katip ...
¸E-imzalıdır.
Full & Egal Universal Law Academy