TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2025/
KARAR NO : 2026/
BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :
DAVACI :
VEKİLİ : Av.
DAVALI :
VEKİLİ : Av.
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 30/01/2025
KARAR TARİHİ : 29/04/2026
KARAR YAZIM TARİHİ : 30/04/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Muris ...’ın vefatı sonrasında şirketteki hisseleri mirasçılarına intikal etmiş olup hisselerin mirasçılarına intikalinden sonra birlikte hareket eden Şirket ve ... mirasçıları dışındaki diğer şirket ortaklarının, ortaklık anlayışını ortadan kaldıran, bireysel çıkarlara yönelik tutum ve davranışlar sergilemeye başlamış olduklarını, diğer şirket ortaklarının tek amacının, müvekkili şirketi iş ve işleyişinden uzaklaştırarak şirketi ele geçirmek olduğunu, diğer şirket ortaklarının bu tutum ve davranışları sebebiyle; ortaklar arasındaki uyumsuzluk ve husumet süreklilik arz etmeye başlamış ve şirketin geçmişe kıyasla zarar etmesine yol açmaya başladığını, şirket müdürünün elindeki yetkileri müvekkili aleyhine olmak üzere kötüye kullandığını, bu doğrultuda şirketin faaliyet alanı kapsamında günlük iş ve işlemlerinde de bir kısım usulsüzlükler ile şirketin zarara uğratıldığını ve haksız menfaat elde edilmekte olduğunu, şirketin birçok iş ve işleminin gayriresmi kayıtlarda tutulmuş olduğunu, gelirlerin şirkete getirilmeyerek şirketin zarara uğratıldığını,30/10/2024 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul ile şirketin sermayesinin 30.000,000,00 TL'den 75.000.000,00 TL'ye çıkarıldığını, artırılan sermaye sonucu müvekkilinin şirketteki pay sahipliği oranının %33iken, %13,2'ye düşürüldüğünü, davalı şirketin 30.10.2024 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında alınan sermaye artırımına ilişkin 3 numaralı kararın yoklukla malul olması sebebiyle yok olduğunun tespitine, mahkemenizin aksi kanaatte olması halinde belirttiğimiz sebeplerle genel kurul kararının her halükarda iptaline; Öncelikle 6102 sayılı TTK m. 449 ve 6100 sayılı HMK hükümleri kapsamında yargılama sonuçlanıncaya kadar genel kurul kararının ve buna bağlı kararların icrasının tedbiren geri bırakılmasına, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:
Davalı vekili cevap dilekçesi ile; Açılan davayı kabul etmediklerini, davacının davasının da ihtiyati tedbir talebinin de hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, 30.10.2024 tarihli genel kurul toplantısında sermaye artırımını zorunluluğunun davacı tarafa ayrıntılı bir şekilde izah edildiğini, toplantı tutanağına da şerh düşüldüğünü, evvelce 27.10.2022 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurulda müvekkili şirketin 30.000.000,00 TL olan sermayesinin davacı dışındaki diğer tüm ortakların kabulüyle 75.000.000,00 TL'ye artırıldığını, davacı tarafın mahkemeniz 2023/... E. sayılı dosyası ile ikame etmiş olduğu davada 27.10.2022 tarihli genel kurulda alınan sermaye artırımının iptali ve şirket müdürünün seçiminin iptali veya yetkilerinin kısıtlanmasını talep ettiğini, ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2023/... E. Sayılı dosyası ile de tespit olunduğu üzere sermaye artırımının zorunluluk gereği yapıldığını, mahkemece iptaline karar verilen sermaye artışı zorunlu olduğu gibi, huzurdaki davaya konu genel kurul toplantısı öncesinde de müvekkili şirketin sermaye tutarının 30.000.000,00-TL olduğunu, ülkemizin içinde bulunduğu ekonomik koşullar, enflasyon ve döviz kuru vb. etkenler sebebiyle şirketin 2022 yılında zarar etmeye başladığını, şirketin sermaye tutarının yarısından fazlasını kaybettiğini hatta şirket müdürü ...'ın pandemi döneminde başlayan halen tüm dünyada devam eden ekonomik krizle başa çıkabilmek için maliki bulunduğu 2 adet gayrimenkulü 2022 yılında toplam 42.500.000,00-TL bedel karşılığında satarak, bu bedelin tamamını şirkete borç olarak verdiğini, ....03.2021 tarihli şirket genel kurulunda oybirliği ile sermaye arttırımı yapılarak davacı ...' ın 258,00 paya karşılılık 2.580.000,00-TL bedelli hissesinin de artırılarak 1140 hisseye karşılık 5.700.000,00-TL bedelli hale geldiğini, davacının da bu genel kurulda sermayenin arttırılması yönünde oy kullandığını, sonrasında davacı ...'ın 01.03.2022 tarihinde şirketteki payının 60 adedini ... 17. Noterliği'nin 01.03.2022 tarih ve yevmiye sayılı pay devir sözleşmesi ile ...'a, 420 adet hissesini de yine ... 17.Noterliği' nin 01.03.2022 tarih ve ... yev. sayılı pay devir sözleşmesi ile ...' a devrettiğini, davacı tarafın hisselerini noter huzurunda devretmiş olup, diğer ortakların baskısı sonucunda hisseleri devrettiği iddialarının asılsız olduğunu, yaklaşık 2 yıldır bu hususta herhangi bir itiraz, şikayet ve dava ikame etmeyen, yasal yollara başvurmayan davacının huzurdaki davada hisse devirlerini baskı sonucu yaptığı yönündeki gerçek dışı iddialarına itibar edilemeyeceğini, 30.10.2024 tarihli genel kurulun ise sermaye artırımı gündemli olarak yapılmış olup, davacı tarafın muhalefet şerhinde talep ettiği bilgi ve belgelerin gündem dışı olduğu halde, keşide edilen ... 7. Noterliği'nin 31.10.2024 tarih ve yev. sayılı ihtarnamesi ile 30.10.2024 tarihli olağanüstü genel kurulda talep edilen bilgi, belgeler ve müvekkili şirket kayıtlarının .../ ... adresinde incelenebileceğinin davacı tarafa bildirildiğini, davacı tarafın 04.11.2024 tarihinde kayıtların bulunduğu .../ ... adresine gelerek talep ettiği bilgi ve belgeleri mahallinde inceleyerek suret aldığını, 30.10.2024 tarihli genel kurulun usulüne uygun olarak gerçekleştirildiğini, davacı tarafın her ne kadar aksini iddia etmekte ise de, işbu cevap dilekçesi ekinde ibraz ettikleri bilgi, belge, şirket kayıtları iptali talep edilen 30.10.2024 tarihli genel kurulun yasa ve usulüne uygun olarak gerçekleştirildiğinden bahisle davacının haksız ve hukuki dayanaktan yoksun ihtiyati tedbir talebinin ve davasının reddi ile yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı taraf tahmiline karar verilmesini talep etmiştir.
KANITLAR:
Ticari defter ve bağlı kayıtlar, bilirkişi raporu, vs.
KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME :
Dava, 30/10/2024 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında sermaye artırımına ilişkin alınan 3 nolu kararın yoklukla malul olup olmadığı veya iptalinin gerekip gerekmediği hususlarına ilişkindir.Mahkememizce tarafların iddia ve savunmaları doğrultusunda SMM bilirkişi tarafından bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiştir. Alınan 03/11/2025 tarihli bilirkişi raporunda; Davalı şirketin kısa vadede (1 yıl) kısa vadeli borçlarını ödeyebilecek nakde sahip olduğu, nakit oranının 0,21 olmasından tespit edildiğini ancak cari oranın 2 nin altında olduğu, bu nedenle uzun vadede sermaye artırımı gerekliliğinin olabileceği, 30.10.2024 Tarihli olağanüstü genel kurulun 3. Maddesinde sermaye artırımına ilişkin karar alındığı, 06.11.2024 Tarihli 2024/... nolu müdürler kurulu kararında ise bu sermaye artırımının ortakların alacaklarından karşılanmasının kararlaştırılığı, ortaklardan alacakların sermayeye ilave edilmesi durumunda YMM, SMMM ve Bağımsız denetim raporuyla bu alacakların nakdi olduğunun ve vadesi gelmiş olduğunun açıkça belirtilmesi gerekirken bağımsız denetim raporunda bu belirtilmediğinden ... 2. Asliye Ticaret mahkemesinin 2024/126 nolu dosyasındaki bilirkişi raporunda ... tarafından şirkete yapılan ödemelerin ortak ... ortak cari hesabına kayıt edildiği tespit edildiğinden dürüstlük kuralına aykırı hareket edildiği, bu nedenle cari hesapların kontrolünün yapılması gerektiği tespit edildiğinden 31.10.2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 3.maddesinin iptal edilebilme koşullarının oluştuğunun tespit edildiği görüş ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.Mahkememizce dosyanın önceki bilirkişiye tevdii ile davalı vekilinin itirazları ve sunmuş olduğu mali mizan da değerlendirilmek üzere bilirkişiden ek rapor aldırılmasına karar verilmiş, aldırılan 27/02/2026 tarihli bilirkişi ek raporunda; Davalı şirketin kısa vadede (1 yıl) kısa vadeli borçlarını ödeyebilecek nakde sahip olduğu, nakit oranının 0,21 olmasından tespit edildiği ancak cari oranın 2'nin altında olduğu, bu nedenle sermaye artırımı gerekliliğinin olabileceği, 30.10.2024 Tarihli olağanüstü genel kurulun 3. Maddesinde sermaye artırımına ilişkin kararın alındığı, 06.11.2024 Tarihli 2024/... nolu müdürler kurulu kararında ise bu sermaye artırımının ortakların alacaklarından karşılanmasının kararlaştırıldığı, ortaklardan alacakların sermayeye ilave edilmesi durumunda YMM, SMMM ve Bağımsız denetim raporuyla bu alacakların nakdi olduğunun ve vadesi gelmiş olduğunun açıkça belirtilmesi gerekirken bağımsız denetim raporunda bu belirtilmediğinden ve sunulan YMM Tespit raporu genel kurul tarihinden sonra düzenlendiğinden, ... 2 Asliye Ticaret mahkemesinin 2024/126 nolu dosyasındaki bilirkişi raporunda ... tarafından şirkete yapılan ödemelerin ortak ... ve ... ortak cari hesabına kayıt edildiği tespit edilip sunulan ... nolu Yevmiye fişinin de bunu desteklediğinden, dürüstlük kuralına aykırı hareket edildiği, bu nedenle cari hesapların kontrolünün yapılması gerektiği tespit edildiğinden 31.10.2024 Tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 3. Maddesinin iptal edilebilme koşullarının oluştuğu görüş ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.İptali istenen 30/10/2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 3 numaralı kararında davalı şirket sermayesinin 30.000.000,00 TL den 75.000.000,00 TL ye çıkartılması kararı alınmıştır. Bu karara istinaden 06/11/2024 tarih ve 2024/... numaralı müdürler kurulu kararıyla sermaye artırımının ortakların alacaklarından karşılanmasına karar alınmıştır. Bilirkişi kök/ek raporlarında da belirtildiği üzere şirketin nakit oranının 0,21 olması nedeniyle kısa vadeli borçlarını ödeyebilecek durumda olduğu ancak bu oranın 2'nin altında olması nedeniyle uzun vadede sermaye arttırımının gerekebileceği anlaşılmış ise de, sermaye artırımının ortakların alacaklarından karşılanabilmesi için bu alacakların gerçek olduğu, nakdi olduğu ve vadesinin geldiğinin YMM, SMMM, raporlarıyla doğrulanması gerektiği halde bu yönde rapor aldırılmadığı gibi 21/10/2024 tarihli Bağımsız Denetim raporunda diğer borçlar hesabının içinde ortaklara 46.991,334 TL borç görünürken, ortaklara borçlar hesabında ise 44.530,736 TL borç görünmekte olup, bu borcun ne kadarının hangi ortağa olduğu ve vadesinin gelip gelmediği açıkça belirlenmediğinden bu raporda yetersiz olduğundan davanın kabulüne ve 30/10/2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3 numaralı kararın iptaline karar verilmiştir.
H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlere,
1-Davanın KABULÜNE, davalı şirketin 30/10/2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 3 numaralı kararının İPTALİNE,
2-Harçlar Yasası gereğince alınması gereken 732,00-TL harçtan peşin alınan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davalıdan tahsiline,
3-Davacı tarafından yapılan aşağıda dökümü yazılı 7.220,00-TL yargılama gideri ile peşin alınan 615,40-TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
4-Davacı yararına ölçümlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
5-Taraflar tarafından peşin olarak yatırılan gider avansından kalan tutarın hüküm kesinleştiğinde ilgilisine iadesine,
Dair, Taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde ... olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 29/04/2026
Başkan
¸E-imzalıdır.
Üye
¸E-imzalıdır.
Üye
¸E-imzalıdır.
Katip
¸E-imzalıdır.