TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO: 2024/
KARAR NO: 2025/
BAŞKAN:
ÜYE:
ÜYE:
KATİP:
DAVACILAR:1-
: 2-
VEKİLİ: Av.
DAVALI :
İLİŞKİLİ ŞİRKET:
VEKİLİ: Av.
DAVA: Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)
DAVA TARİHİ: 09/09/2024
KARAR TARİHİ: 16/04/2025
KARAR YAZIM TARİHİ : 17/04/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin dava dışı ... Metal Makine…Ltd. Şti’nin ortaklarından olduğunu, ortaklık pay oranlarının müvekkili ... % 25, ... % 25 ve davalı ... % 50 şeklinde olduğunu, müvekkilerinin annesi olan davalı şirket müdürünün yaklaşık bir buçuk yıl kadar önce müvekkillerinin babasından boşandığını, 15/08/2024 tarihinde müvekkil ... şirket ortağı olan annesini ortak olunan şirketin fabrika inşaatını ve çiftlik inşaatını yapan kendisinden 10 - 15 yaş küçük Berkan isimli müteaahit ile gördüğünü, aralarında çıkan tartışmada bu kişnini davalının yanında müvekkiline silah çektiğini, bu konu ile ilgili savcılık soruşturmasının olduğunu, bu olayın gecesinde 16/08/2024’de müvekkili ... bu olay ile ilgili davalı ile görüştüğünü ve aralarında çıkan tartışmada davalının öz kızı olan müvekkiline silah ile ateş ettiğini, yine 05/09/2024 tarihinde de müvekkileri ile davalı arasında çiftlik evinde meydana gelen olayda davalının müvekkilerine silahla ateş ettiğini, olaylarla ilgili savcılık soruşturmalarının olduğunu, davalı hakkında uzaklaştırma kararı çıkarıldığını, bu olaylardan dolayı müvekkilerinin davalının şirket müdürü olmasını istemediklerini, aynı zamanda davalının haklı haksız her konuyu dava ve icra dosyalarına konu yaptığını, böylece şirketin tedarik zinciri ve itibarına zarar verildiğini ileri sürerek davalı müdürün şirket müdürlüğünden haklı nedenle azline, dava süresince davalının müdürlük yetkisinin kaldırılarak şirkete tedbiren bir önceki müdür olan davacı ... ya da diğer davacı ortak ... şirkete yönetim kayyumu atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Dava dilekçesinden sonra davacının dosyaya ibraz ettiği tüm hususların “iddiayı genişletme yasağı” kapsamına girmesi sebebiyle bunlara muvafakat edilmediğini, davanın zamanaşımına uğradığını, hak düşürücü süre içinde açılmadığını, müvekkilinin boşanmasından sonra çocukları olan davacıların müvekkil üzerindeki baskının şiddete dönüştüğünü, sonrasında yaşanan olayların bunun bir parçası olduğunu, taraflar arasında ceza davası ve savcılık soruşturmalarının açıldığını, şirket ortakları arasında bir takım ihtilafların bulunması şirket müdürünün yetkilerinin kaldırılmasında haklı sebep olarak kabul edilemeyeceğini, haklı sebebin varlığı dava açma hakkının tanındığı ortaklar açısından değil şirket açısından incelenmesi gerektiğini, müvekkilinin, müdürlük görevinde gerekli özeni gösterdiğini, şirket menfaatine uygun hareket ettiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
KANITLAR: ... Metal Makine…Ltd Şti sicil kayıtları, ... 19. Asliye Ceza Mahkemesi’nin 2024/ E. sayılı dosyası, ... Cumhuriyet Başsavcılığı’nın 2024/ sayılı soruşturma dosyası, ... Cumhuriyet Başsavcılığı’nın 2024/ sayılı soruşturma dosyası ve deliller.
KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME
Dava, TTK'nın 630/2 maddesi uyarınca dava dışı limited şirketin yöneticisi olan davalı müdürün azli istemine ilişkindir.Davacılar, ortağı oldukları şirketin müdürü davalı ile aralarında ceza davasına ve savcılık soruşturmalarına konu olan adli vakıaların yaşandığını, şirket ortakları ile davalı müdür arasında husumet oluştuğundan davalının şirket müdürü görevinde kalmasının doğru olmadığını, aynı zamanda davalı müdürün haklı haksız her konuyu dava ve icra dosyalarına konu yaptığından şirketin itibarına zarar verdiğini belirterek davalının şirket müdürlüğünden azline karar verilmesini istemiş, davalı ise iddia olunan vakıaların haklı neden oluşturmadığını belirterek davanın reddini savunmuştur.Dava dilekçesinden sonra, davacılar vekilince dosyaya, 10.09.2024; 20.09.2024; 17.10.2024 ; 09.11.2024 ve 24.12.2024 tarihli dilekçelerin sunulduğu, bu dilekçeler içeriğinde davalı müdür hakkında, şirketin vergi, işçi ve tedarikçilerine olan borçlarının ödenmediği, şirket hesaplarından çekilen 30.000 Euro tutarın akıbetinin belirsiz olduğu, şirket çalışanlarına kötü muamele ettiği, şirketi zora sokan stok affı ödeme taahhünde bulunduğu, şirket aleyhine erkek arkadaşı Berkant Yelal lehine ibraname düzenlediği vb şeklinde yeni iddialar ileri sürülmüşse de; bu iddiaların kısmen dava tarihinden öncesine kısmen dava tarihinden sonraki döneme ait olduğu, eldeki dava basit yargılama usulüne tabi olup, taraflar cevaba cevap dilekçesi ve ikinci cevap dilekçesi veremeyeceklerinden iddianın genişletilmesi yasağı dava açılması ile başladığı gibi, davalı vekilince iddianın genişletilmesine muvafakat edilmediği de gözetildiğinde, tahkikatın dava dilekçesinde dayanılan iddia ve vakılar çerçevesinde yürütülmesi gerekmiştir. ... Metal Makine..Ltd Şti’nin sicil kayıtlarının incelenmesinde, şirketin üç ortaklı olup, ortakları ... (%50), ... (%25) ve ... (%25) olduğu, şirket müdürlüğü görevini 16.01.2024 tarihine kadar davacı ... yürüttüğü, 17.01.2024 tarihinde genel kurulda oybirliği ile alınan karar doğrultusunda davalının şirket müdürlüğüne seçilmesine karar verildiği görülmüştür. Limited şirketlerde TTK nun 630/2 -3 madde hükmü şu şekilde kaleme alınmıştır. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. (3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. Haklı sebebin ne olacağı kanun koyucu tarafından açıklanmamış, ancak yukarıda arz edildiği üzere maddenin 3. fıkrasında nelerin haklı sebep teşkil edeceği sayılmıştır. Buna göre yöneticilerin özen ve bağlılık yükümlülükleri ile kanun ve esas sözleşmeden doğan diğer yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya yönetim için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep sayılır.Haklı sebep, hukuki ilişkinin sürdürülmesini çekilmez hale getiren ve (bozucu) yenilik doğuran bir bildirim veya değiştirmek yetkisinin kullanılmasını adil gösteren olgudur. Müdürün görevden alınması açısından haklı sebep, müdürün görevde kalmasının şirket için çekilmez bir hal almasına neden olan her türlü sebeptir. Başka bir ifadeyle, TTK m.630/2 açısından hukuki ilişki, şirket ile müdür arasında olduğu için, bu ilişkinin sonlandırılması açısından haklı sebep, şirket bakımından ortaya çıkar. Dolayısıyla, haklı sebebin varlığı, dava açma hakkının tanındığı ortak açısından değil şirket açısından incelenmesi gereklidir. Müdürün davranışlarının sadece davacı ortak veya ortakların menfaatine aykırı olması veyahut ortak ve/veya ortaklar ile müdür arasında hukuki ihtilafların yada ceza soruşturma/veya davaların bulunması başlı başına müdürün azlinde haklı neden olmaz (... 11. HD. 2015/ E., 2015/ K. sayılı ilamı).Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında somut olaya gelince, şirket müdürü ve ortağı davalının, şirket ortakları olan davacıların aynı zamanda annesi olduğu, 17.01.2024 tarihine kadar davacı ...’nın şirket müdürü olduğu, 17.01.2024 tarihinden itibaren davalının şirket müdürlüğüne seçildiği, davalının özel hayatındaki ilişkilerinden dolayı davacılar ile aralarında adli olayların yaşandığı, olaylarla ilgili olarak ... 19. Asliye Ceza Mahkemesi'nin 2024/ E. sayılı; ... C. Başsavcılığının 2024/ ve ... C. Başsavcılığının 2024/... sayılı soruşturma dosyalarının derdest olduğu, iddia olunan vakıa ve eylemlere dayalı taraflar arasında ceza ve savcılık soruşturmaları ve bunun sonucu olarak taraflar şahsi husumetin davalı müdürün haklı nedenle azli için haklı neden teşkil etmediği, haklı haksız her konuyu dava ve icra dosyalarına konu yaptığından şirketin itibarına zarar verdiği iddia edilmişse de, bu iddianın somutlaştırılmadığı, sonradan sunulan dilekçeler içeriğinde bu iddialara yönelik olarak iş akdinin feshinden kaynaklı hukuki ihtilaflar gösterilmişse de, şirket menfaatleri aleyhine hareket edildiğinin ortaya konulamadığı gözetildiğinde davalı şirket müdürünün kanuna, özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı hareket ettiği dolayısıyla azil için somut olayda haklı sebeplerin bulunduğu ispat edilemediğinden davanın reddine; kararın mahiyeti gereği şirkete tedbiren atanan yönetim kayyımının görevine sona vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm tesis edilmiştir.
H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlerle,
1-Davanın REDDİNE,
2-Kararın mahiyeti gereği dava dışı ... Metal Makine Ltd. Şti.'ne atanan yönetim kayyımının görevinin son verilmesine, bu hususta ... Ticaret Müdürlüğü'ne müzekkere yazılmasına,
3-Harçlar Yasası gereğince; alınması gereken 615,40- TL harcın peşin alınan 427,60- TL den mahsubu ile 187,80- TL harcın davacılardan tahsiline,
4-Kararın niteliği gereği davacılar tarafından yapılan yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına,
5-Davalı tarafından yapılan posta, tebligat gideri bulunmadığından bu hususta hüküm kurulmasına yer olmadığına,
6-Karar kesinleştiğinde taraflarca yatırılan avansın kullanılmayan kısmının HMK 333.md.uyarınca yatıranlarına iadesine,
Dair; Davacı asiller ile davacı vekili ve davalı asilin yüzüne karşı kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde ... olmak üzere karar verildi. 16/04/2025
Başkan
¸e-imzalıdır.
Üye
¸e-imzalıdır.
Üye
¸e-imzalıdır.
Katip
¸e-imzalıdır.