T.C. BURSA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİEsas-Karar No: 2020/503 Esas - 2020/353
T.C.
BURSA
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİGEREKÇELİ KARAR
ESAS NO: 2020/503 Esas
KARAR NO: 2020/353
BAŞKAN: ...
ÜYE:....
ÜYE: ...
KATİP:...
DAVACI :... SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ - ....
VEKİLİ: Av. ....UETS
DAVALI : HASIMSIZ
DAVA: Öz Sermaye Tespiti
DAVA TARİHİ: 02/07/2020
KARAR TARİHİ: 29/07/2020
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 05/08/2020
Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA : Özsermaye tespit isteminde bulunan davacı... San. Ve Tic. A.Ş. Vekili tarafından müvekkili Şirket Yönetim Kurulu'nun 07.04.2020 tarihi itibariyle şirket hissedalarından ... Sanayi A.Ş. Şirketinin tüm hisselerinin kararda adı geçen gerçek kişilere devrolunmasına karar verildiği, yine hisse paylarını devreden şirket ... Sanayi ve Tic. A.Ş. Yönetim kurulunda aynı konuda karar aldığı ve şirket hisse devir sözleşmesinin imzalandığı,
Yine şirketin, TOSAB tarafından müvekkil şirket tahsisi yapılmış.... kayıtlı 36.060,01 m² yüzölçümlü taşınmaz bulunmakta olup, taşınmazın güncel değerinin de şirketin öz sermayesine etkisi bulunacağından 31.12.2019 tarihi itibariyle mevcut bilanço, gelir tablosu ve mizan da dikkate alınarak bahse konu şirket taşınmazı ile birlikte bahse konu hisse devri işlemine esas olmak üzere müvekkil şirket özsermayesinin tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Sunulan belgelerin incelenmesinde davacı şirkete ait 07/04/2020 tarihli 2020/02 tarihli şirket hisse devirine ilişkin yönetim kurulu kararı ile (1) Nolu karar "Şirketimizin hissedarı ... Sanayi A.Ş. Hisselerinin aşağıda yer alan kişilere devrine" karar verildiği, aynı şekilde şirket ortağı olduğu anlaşılan ... Sanayi A.Ş. Yönetim kurulu'nun 07/07/2020 tarih ve 2020/.... karar sayılı kararı ile aynı yönde karar alındığı anlaşılmış olup,
Davacı şirket vekili tarafından bahse konu hisse devir işlemi nedeniyle şirket hisselerinin gerçek değerinin tespit edilmesi yönünden şirkete ait .....kayıtlı 36.060,01 m² yüzölçümlü taşınmazın güncel değerininde tespit edilerek anılan taşınmaz ile birlikte şirket öz sermayesinin gerçek değerinin tespiti mahkememizden talep edilmiş ise de; anılan şirket yönetim kurulu (2) nolu kararı ile " Şirket değerinin tespitinin yaptırılmasına kadar şirketin ....Organize Sanayi Bölgesindeki ( TOSAB) kullanım hakkına sahip olduğu 36.060,61 metrekare arsanın değerinden bu arsa için yapılacak 1.450.000,00 TL ödemenin düşülmesi sonrası kalan değerin şirket değeri olarak kabul edilmesine , şirketin mahkeme kanalı ile değerlemesi sonrası hesaplanacak değere göre hisse devir bedelinin yeniden hesaplanmasına ve bu değer esas alınarak devir bedelinin revize edilmesine, " (3) nolu kararı ile de " Arsanın metrekare fiyatının, TOSAB'ın 10.01.2020 tarih 2020/00071 sayı ile aldığı 09.09.2019 tarih ve 62 sayılı müteşebbis heyet kararı ile belirlediği metrekare birim fiyatı olan 600 TL üzerinden hesaplanmasına, buna göre arsa değerinin (36.060,61 * 600 TL ) 21.636.006 TL olduğuna, bu değer üzerinden arsa için .... İhtisas Organize Sanayi Bölgesindeki altyapı avansı için yapılacak 1.450.000 TL ödemenin düşülmesi sonrasında kalan 20.186.006 TL'nin şirketin değeri olduğuna ve bu değer üzerindeki şirketin 1(Bir) adet payının değerinin (20.186.006/1.900.000) 10,62421 TL kabul edilmesine" karar verilmiş olup,
Şirket malvarlıkları ile aktif ve pasifleri itibariyle güncel rayiç değerinin en iyi şekilde şirket tarafından bilinebilir durumda olduğu ve mahkememizden bu konuda bir tespit isteminde bulunulmasında hukuki yarar bulunmadığı gibi, davacı şirketin bu değerlendirmeyi aynı yönetim kurulu ile yaptığı anlaşılmaktadır.
Şirket özvarlıklarının mahkemece tespitini gerektiren TTK'nun 342-343. Maddesinde sayılan hallerde söz konusu olmayıp, şirket 52 varlık ve değerlerinin ve hisse devir değerlerinin şirket yönetim kurulu kararı ile belirlenmiş olup ayrıca mahkememizce değer tespiti yapılmasında hukuki yarar bulunmadığından talebin hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM:Ayrıntısı ve yasal gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle REDDİNE,
2-Alınması gereken 54,40 TL harç peşin olarak alındığından; başkaca harç alınmasına YER OLMADIĞINA,
3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,
4-Davacı tarafından yatırılan gider avansının artan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya İADESİNE,
Dair, davacılar vekili ile davalı vekilinin yüzünde kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstinaf Yargı yolu açık olmak üzere oy birliği ile 29/07/2020
Başkan ...
✍e-imzalı
Üye ...
✍e-imzalı
Üye...
✍e-imzalı
Katip ....
✍e-imzalı