T.C. BURSA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİEsas-Karar No: 2022/1027 Esas - 2023/202
T.C.
BURSA
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO: 2022/1027
KARAR NO: 2023/202
BAŞKAN:
ÜYE:
ÜYE:
KATİP:
DAVACI :
VEKİLİ: Av.
DAVALI TEKSTİL MAKİNALARI TURİZM SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ -
VEKİLİ: Av. B
DAVA: Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi)
DAVA TARİHİ: 10/10/2022
KARAR TARİHİ: 22/02/2023
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH :01/03/2023
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ...'in, davalı ... Tekstil Makinaları Turizm Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. ‘nde %40 hissedar olduğunu, şirketin iki ortaklı olup diğer hissedarın ise %60 hisseye sahip olan eşi ... olduğunu, (Şirket Ticaret Sicil No. 40013-Bursa) müvekkilinin eşine karşı Bursa 3. Aile Mahkemesi nezdinde 2021/151 E. no ile ‘’Zina (TMK md.161), Onur Kırıcı Davranış (TMK md.162), Haysiyetsiz Hayat Sürme (TMK md.163) ve “Evlilik Birliğinin Temelinden Sarsılması” (TMK md.166) nedenlerine dayalı boşanma davası ikame ettiğini, şirket ortaklarının boşanma aşamasında olduklarını ve aralarında çeşitli davaların derdest olduğunu, ... Tekstil Makinaları Turizm Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. ise 1996 yılından bu yana faaliyette olan tekstil dokuma makinalarının yedek parça ithalat ve ihracatı yapan bir kuruluş olduğunu, ...'in söz konusu şirkette müdür sıfatıyla yer almakta olduğunu, davalı şirketin, 15.09.2022 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı şirket merkezinde yapıldığını, Türk Ticaret Kanununun 437. Maddesi gereği müvekkillerinin bilgi edinme hakkı gereğince Yönetim Kuruluna birtakım sorular yöneltildiğini ve bunların hiç birinin cevaplanmadığını, olağanüstü genel kurul ortamının da maalesef gergin geçtiğini, toplantı başkanlığını alan hakim hissedarın toplantı tutanağına geçmesini talep ettikleri pek çok hususu geçmediğini, bilgi alma hakkı ve özel denetçi taleplerinin gündemde yer almadığı gerekçesiyle yanıtlanmadığını, sunulan dilekçelerin toplantı başkanı tarafından teslim alınmaktan imtina edildiğini, oysa hissedarların bilgi alma hakkı ve özel denetçi tayin talebi gündemde yer almasa da görüşülmesi gereken istisnalar olduğunu, bu nedenle bahsi geçen Olağanüstü Genel Kurulda müvekkilleri ve vekilleri tarafından özel denetçi tayini talep edilmesi gerekliliği hasıl olduğunu, talebin gündemde yer almadığı gerekçesiyle görüşülmediğini, müvekkillerinin hissedarı olduğu davalı şirketten bilgi edinmeye yönelik hakkı ve dağıtıma konu olan kâr-zararın eksik hesaplanışı, özel denetçi taleplerini haklı kılmakta olduğunu, sermaye şirketleri arasında yer alan limited şirketlerde karar alma organlarının genellikle çoğunluk pay sahiplerinin menfaatleri doğrultusunda kararlar aldıkları için, kanun koyucu bu durumu dengelemek amacıyla pay sahiplerine bir takım haklar tanıdığını, özel denetçi isteme hakkı da tanınan bu haklar arasında olduğunu, ayrıca limited şirketlerde her pay sahibinin genel kurula katılma, konuşma ve öneride bulunma, oy kullanma, sermaye artırımında rüçhan hakkını kullanma, ortaklıkta kalma ve payını devretme gibi hakları bulunmakta olduğunu, pay sahiplerinin bu haklarını bilinçli bir şekilde kullanması için bu hususlarla ilgili yeterli bir bilgiye sahip olması gerekmekte olduğunu, işbu sebeple Türk Ticaret Kanunu 437. Maddesinde pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının düzenlendiğini, özel denetçi isteme hakkının da pay sahiplerine tanınan bu bilgi alma ve inceleme hakkının devamı olarak nitelendirilebileceğini, TTK’nın Özel Denetim İsteme Hakkı başlığı altında düzenlenmiş, Genel Kurulun Kabulü başlıklı 438. Maddesinde;“Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir.” şeklinde olduğunu, bilgi alma hakkının genel kurul sırasında da kullanılabileceğini, ancak toplantı başkanı hakim hissedar bu talebi mesnetsiz olarak gündemde olmadığı gerekçesiyle reddettiğini, sunulan yazılı bilgi alma metnini kabulden imtina ettiğini ve bilgi de vermediğini, bu şartlarda her pay sahibinin genel kurulda gündem maddeleri arasında yer almasa bile özel denetçi atanmasını isteyebileceğini, bu durumun TTK madde 413/2’de düzenlenen “gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.” şeklinde düzenlenen “gündeme bağlılık” ilkesinin bir istisnası olduğunu, 6762 sayılı Mülga Ticaret Kanunu’nda bu durum açıkça düzenlememesine rağmen Yargıtay kararlarında yerleşik olarak özel denetçi atanmasını istemek için gündem maddeleri arasında olmasına gerek olmadığına hükmettiğini, 6102 sayılı kanunda da bu durumun açıkça belirtildiğini, nitekim, davalı Şirket Genel Kurulunda müvekkillerinin isteminin reddi üzerine pay sahipliği hakkı olan özel denetçi atanmasını isteme hakkının azınlık hakkına dönüştüğünü, şirketin olağan genel kurul toplantılarının da son 5 yıldır hiç yapılmadığını, boşanma sürecinden dolayı müvekkilin katılma alacağını ve ortaklıktan kaynaklı alacaklarını azaltma çabası içerisine giren ..., şirketin içini boşaltmakta, gayri resmi çalışma içine girerek kazancı kaçırmakta olduğunu, hakim ortak ...’in Ortaklar Genel Kurulunu hala toplamaması, kar dağıtmaması durumunun yanı sıra ...’in attığı mesaj ve müvekkilinin çevresinden duyumları akabinde bir Yeminli Mali Müşavirlik firmasından elindeki, dosyalardaki ve resmi kayıtlardaki şirketle ilgili iş ve işlemlerle ilgili başvurduğu Yönet Yeminli Mali Müşavirlik&M.Galip Sarımeşeli & Yeminli Mali Müşavir & Bağımsız Denetçi tarafından 30/06//2022 tarihli inceleme raporu ile ...’in davalı şirketteki hukuksuz ve usulsüz işlemleri ortaya konduğunu, raporda ‘’ ... TEKSTİL TURİZM SAN.VE TİC. LTD ŞTİ’nin Şirket Müdürü ve hissedarı ...’in sunduğu bilgi ve belgeler ile Kurumlar Beyannamesi ve eki Mali Tabloların incelenmesi sonucu, şirket karının önemli ölçüde gizlendiği’’ belirlendiğini, toplantı başkanı tarafından yasaya aykırı olarak reddedilen bilgi alma ve özel denetçi talep dilekçelerinde bir takım taleplerinin bulunduğunu, şirkete özel denetçi atanmasına karar verilerek atanan özel denetçiden denetim yapılarak rapor aldırılmasını talep ettiklerini belirterek talep ve dava hakları saklı kalmak kaydı ile davanın kabulüne, şirkete özel denetçi atanarak rapor aldırılmasına, yargılama gideri ile avukatlık ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Vekil eden şirketin, iki ortaklı bir yapıya sahip olup hissedarların karı/koca olduklarını, davacı tarafın, şirketin %40'ına tekabül eden payların sahibi iken diğer ortak ... kalan % 60 payların meliki olduğunu, davacının, diğer ortak olan eşi hakkında Bursa 3. Aile Mahkemesinin 2021/151 E. sayılı dosyası üzerinden boşanma davası ikame ettiğini ve davanın derdest olduğunu, davacının şirket müdürü olduğunu, şirkete gelmesinin, belge incelemesi ve sair hiçbir konuda da engelenmediğini, denetçi atanmasına ilişkin düzenlemeler, hâkim hissedarlara karşı bir güvence olduğunu, davacının ise, bu öznel koşulları taşımadığı gibi aynı zamanda yönetici olduğunu, davacının, boşanma talebiyle ileri sürdüğü iddialarında yaşadığı ispat zorluğu sebebiyle yeni çekişmelere yönelmiş ve eldeki isteklerini ileri sürdüğünü, kötü niyetli olduğunu ve reddine karar verilmesi gerektiğini, davacının, vekil eden şirketin tasfiyesine yönelik Bursa 1. Asl, Tic. 2022/833 E. sayılı dosyası üzerinden dava yöneltildiğini, davacının tasfiye istemini değerlendiren diğer ortağın bu hususun görüşülmesi amacıyla TTK 617. maddesi dayanakla olağanüstü genel kurul yapılmasını uygun görerek süreci başlattığını, olağanüstü genel kurul gündeminin, usulüne uygun olarak davacıya tebliğ edildiğini, davacının, kendisine yapılan olağanüstü genel kurul bildiriminin ardından toplantı gündemine alınmasını isteği konuları noter marifetiyle bildirmekle yükümlü olduğunu, TTK 411 madde hükmünde düzenlenen bu yükümlülüğün, davacı tarafça yerine getirilmediğini ve gündeme alınması istenen hususların ortaya konulmadığını, TTK 617/3 maddesi gereğince anonim şirket hükümlerinin uygulanması gereken bu hususu gözetmeyen davacının, toplantı günü “olay ve detay belirtmeksizin" özel denetçi İstemini ortaya koyduğunu, davacının denetçi istemine yönelik gerekçeleri ortaya koymaması ve temel amacının olağanüstü genel kurulu yaptırmamak olduğu anlaşıldığından kötü niyetli bu isteğinin reddedildiğini, TTK 411 gereğince davacının; genel kurulda gündemine alınmasını istediği konuları “sebeplerini açıklamak" suretiyle şirket müdürlüğüne bildirmek ödevi altında olduğunu, TTK'nun 411 ve 412'nci maddelerinde düzenlenmiş olan anonim şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasını talep hakkının kullanabilmesi bazı koşulların gerçekleşmiş olması şartına bağlandığını, davacının genel kurula sunduğu dilekçesi de davaya ibraz ettiğiyle aynı olmadığını, genel kurul toplantısının gergin geçtiği, hâkim hissedarın futanağa geçirilmesi istenen konulara yer vermediği şeklinde iddiaların da tamamen soyut ve İspat imkânsızlığı sebebiyle öne atılmış pekiştirici savlar olduğunu, TTK' nin Limited şirket hükümlerini düzenlediği altıncı kısım dördüncü bölüm 635. Maddesi denetim hususunda anonim şirket hükümlerinin uygulanması gerektiğini düzenlediğini, bu durumda eldeki ihtilafın çözümünün a.ş. hükümlerinin düzenlendiği dördüncü kısım içerisinde yer bulacağını, dava dilekçesine bakıldığında; olağan üstü genel kurul da ileri sürülen denetçi talebinin kabul edilmemesi gerekçesiyle konunun yargıya taşındığı hemen görülmekte olduğunu, davacının bu taleplerinde TTK 438' den hareketle hak iddiasını öne attığını, mevcut bu ihtilafın öznel ve nesnel (mevzuat) koşulları açısından talebin kabulü yönünde hüküm tesisinin olanaksız olduğunu, denetçi atanmasını isteme hakkının amacı Pay sahiplerinin haklarnı daha bilinçli kullanması ile birlikte çoğunluk pay sahipleri ile oluşacak çatışmalarda bir denge sağlanmaya çalışılması olduğunu, denetçi atanması isteğine ilişkin koşulların, mevzuat ve duruma özgü sebeplere bağlı olarak iki ayrı başlıkta değerlendirilmesinin doğru olacağını, davacının, münferit yetkili şirket müdürü olması sebebiyle özel inceleme için tüm belgeleri/banka kayıtlarını ve sair evrakları zaten alabileceğini, bunlar üzerinden özel bir inceleme de yaptırabileceğini, denetçi atanmasına yönelik istek bu yönüyle, mevzuatın gerekçesine aykırı olduğunu, TTK 614 hükmünün, ortaklara bilgi alma ve inceleme hakkı verdiğini, bu hakkın sahibinin ortak, hakkın ileri sürüldüğü organ ise şirket müdürü olduğunu, davacı ise, müdürlük yetkileri olan bir ortak olduğunu, dilediği belgeleri şirket adına düzenleyebilecek ve ulaşabilecek davacının, TTK kapsamında inceleme-bilgi alma hakkı içerisinde sayılan kişilerden olmadığı açık olduğunu, davacının bu hak kapsamında olduğunu düşünsek bile, kendi özgür iradesiyle bu hakkını kullanmayarak davaya yönelmesi iyi niyetle açıklanamaz bir tutum olduğunu, TTK 438 usulüyle denetim talep edilebilmesinin, bu ön şarta yani denetim-inceleme hakkının kullanılmış olması kuralına bağlandığını, mevcut ihtilafta bu şart oluşmadığından isteğin reddine hükmedilmesi gerektiğini, İki yıla yaklaşan boşanma davasına rağmen diğer ortak tarafından bu yetkileri alınmak için bir irade ortaya konulmadığını, davacının, doğrudan yetkili olması sebebiyle bilgi edinme veya denetçi isteme hakkına öznel durumu gereğince ihtiyacı olmayan bir şahıs olduğunu, 15.09.2022 günü usulüne uygun gerçekleşen g.k. toplantısına kadar hiçbir denetçi talebi olmayan davacının, fesih iradesinin blöf olduğunun genel kurul ile anlaşılacak olması sebebiyle bu sefer denetçi kartını açtığını, davacının açık dayanağı TTK 438 maddesi olduğunu, denetçi istemine ilişkin bu mevzuat hükmünün asıl amacı da küçük ve yönetimde yer almayan ortakları hâkim paydaşlara karşı korumak olduğunu, davacının ise, bu öznel koşullar dışında olduğunu, davacının, denetçi, atanması hakkını ileri sürerken kendi öznel durumunu bilinçli bir şekilde gözetmeyerek bunun dışındaki gerçek amaçlarını hayata geçirmek isteğiyle bu davayı ikame ettiğini, kısacası davacının, bu isteğin öznesi olma koşullarını taşımamakta olduğunu, davacının içerisinde bulunduğu durumun, TTK'da düzenlenen hakkın kötüye kullanılması kapsamında kalmakta olduğunu, yargı düzeninin, davacının bu kötü niyetli isteğini tespit ederek reddi yönünde hüküm tesis etmesi gerektiğini, yürürlükte bulunan mevzuat ve emsal yargı kararları gereğince, hakkın kötüye kullanılması kapsamında ikame edilen, hukuka aykırı bu davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLER VE GEREKÇE;
Dava; davalı şirkete özel denetçi tayini talep koşullarının oluşup oluşmadığına ilişkin özel denetçi tayini davasıdır.
Mahkememizce Bursa 3. Aile Mahkemesinin 2021/151 Esas sayılı dosyasının celbine, davalı şirket ticaret sicil kayıtlarının kurucu, temsilci ve ortaklarını gösterir şekilde, 15/09/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağı, hazirun cetveli ve ekleri ile birlikte celbine, davacı vekilince, dava dilekçesine ekli mali müşavir özel raporunun aslının dosyamız içerisine sunulması için süre verilmesine, deliller dosya içerisine tamamlandıktan sonra incelemenin TTK'nun 635/1. Maddesi dalaletiyle TTK'nun 438 ve devamı maddesi hükümleri uyarınca dosya üzerinden yapılarak bu konuda karar oluşturulmasına karar verilmiştir.
Türk Ticaret Kanunun 438.maddesinde herhangi bir pay sahibinin sahiplik haklarını kullanabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmış ise, belirli olayların özel bir denetim ile açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer olmasa bile genel kuruldan isteyebileceği, genel kurul tarafından istem onaylandığı takdirde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden şirket veya herhangi bir pay sahibinin 30 gün içerisinde özel denetçi atanmasını isteyebileceği, istemin genel kurul tarafından reddedildiği takdirde sermayenin en az 10'da 1'ini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en az 1.000.000,00 TL olan pay sahipleri tarafından şirket merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesinde 3 ay içerisinde denetçi atanmasının istenebileceği düzenlenmiştir.
Eldeki davada davacı ...'in, davalı ... Tekstil Makinaları Turizm Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. ‘nde %40 hissedar olduğu, şirketin iki ortaklı olup diğer hissedarın ise %60 hisseye sahip olan eşi ... olduğu, (Şirket Ticaret Sicil No. 40013-Bursa) ... Tekstil Makinaları Turizm Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. ise 1996 yılından bu yana faaliyette olan tekstil dokuma makinalarının yedek parça ithalat ve ihracatı yapan bir kuruluş olduğu, ...'in söz konusu şirkette müdür sıfatıyla yer almakta olduğu, davalı şirketin, 15.09.2022 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının şirket merkezinde yapıldığı, Türk Ticaret Kanununun 437. Maddesi gereği müvekkillerinin bilgi edinme hakkı gereğince Yönetim Kuruluna birtakım sorular yöneltildiği ve bunların hiç birinin cevaplanmadığı, olağanüstü genel kurul ortamının da maalesef gergin geçtiği, toplantı başkanlığını alan hakim hissedarın toplantı tutanağına geçmesini talep ettikleri pek çok hususu geçmediği, bilgi alma hakkı ve özel denetçi taleplerinin gündemde yer almadığı gerekçesiyle yanıtlanmadığı, sunulan dilekçelerin toplantı başkanı tarafından teslim alınmaktan imtina edildiği, oysa hissedarların bilgi alma hakkı ve özel denetçi tayin talebi gündemde yer almasa da görüşülmesi gereken istisnalar olduğu, bu nedenle bahsi geçen Olağanüstü Genel Kurulda davacı tarafın hissedarı olduğu davalı şirketten bilgi edinmeye yönelik hakkı ve dağıtıma konu olan kâr-zararın eksik hesaplanışı, sermaye şirketleri arasında yer alan limited şirketlerde karar alma organlarının genellikle çoğunluk pay sahiplerinin menfaatleri doğrultusunda kararlar aldıkları için, kanun koyucunun bu durumu dengelemek amacıyla pay sahiplerine bir takım haklar tanıdığı, özel denetçi isteme hakkı da tanınan bu haklar arasında olduğu, ayrıca limited şirketlerde her pay sahibinin genel kurula katılma, konuşma ve öneride bulunma, oy kullanma, sermaye artırımında rüçhan hakkını kullanma, ortaklıkta kalma ve payını devretme gibi hakları bulunmakta olduğu, pay sahiplerinin bu haklarını bilinçli bir şekilde kullanması için bu hususlarla ilgili yeterli bir bilgiye sahip olması gerekmekte olduğu, işbu sebeple Türk Ticaret Kanunu 437. Maddesinde pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının düzenlendiği, özel denetçi isteme hakkının da pay sahiplerine tanınan bu bilgi alma ve inceleme hakkının devamı olarak nitelendirilebileceği, TTK’nın Özel Denetim İsteme Hakkı başlığı altında düzenlenmiş, Genel Kurulun Kabulü başlıklı 438. Maddesinde;“Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir.” şeklinde olduğu, bilgi alma hakkının genel kurul sırasında da kullanılabileceği, ancak toplantı başkanı hakim hissedarın bu talebi mesnetsiz olarak gündemde olmadığı gerekçesiyle reddettiği, sunulan yazılı bilgi alma metnini kabulden imtina ettiği ve bilgi de vermediği, bu şartlarda her pay sahibinin genel kurulda gündem maddeleri arasında yer almasa bile özel denetçi atanmasını isteyebileceği, bu durumun TTK madde 413/2’de düzenlenen “gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.” şeklinde düzenlenen “gündeme bağlılık” ilkesinin bir istisnası olduğu, 6762 sayılı Mülga Ticaret Kanunu’nda bu durum açıkça düzenlememesine rağmen Yargıtay kararlarında yerleşik olarak özel denetçi atanmasını istemek için gündem maddeleri arasında olmasına gerek olmadığına hükmettiği, 6102 sayılı kanunda da bu durumun açıkça belirtildiği, nitekim, davalı Şirket Genel Kurulunda davacı tarafın isteminin reddi üzerine pay sahipliği hakkı olan özel denetçi atanmasını isteme hakkının azınlık hakkına dönüştüğü, şirketin olağan genel kurul toplantılarının da son 5 yıldır hiç yapılmadığı, boşanma sürecinden dolayı davacının katılma alacağını ve ortaklıktan kaynaklı alacaklarını azaltma çabası içerisine girdiği, hakim ortak ...’in Ortaklar Genel Kurulunu hala toplamaması, kar dağıtmaması durumunun yanı sıra şirketle ilgili iş ve işlemlerle ilgili başvurduğu Yönet Yeminli Mali Müşavirlik&M.Galip Sarımeşeli & Yeminli Mali Müşavir & Bağımsız Denetçi tarafından 30/06//2022 tarihli inceleme raporu ile ...’in davalı şirketteki hukuksuz ve usulsüz işlemlerinin ortaya konduğu, raporda ‘’ ... TEKSTİL TURİZM SAN.VE TİC. LTD ŞTİ’nin Şirket Müdürü ve hissedarı ...’in sunduğu bilgi ve belgeler ile Kurumlar Beyannamesi ve eki Mali Tabloların incelenmesi sonucu, şirket karının önemli ölçüde gizlendiğinin’’ belirlendiği, toplantı başkanı tarafından yasaya aykırı olarak reddedilen bilgi alma ve özel denetçi talep dilekçelerinde bir takım taleplerinin bulunduğu anlaşılmıştır.
Mahkememizce yapılan incelemede TTK m.439/2'de belirtilen mahkeme tarafından özel denetçi tayin edilmesinin şartlarının sağlandığı, mahkememizce Bursa 3.Aile Mahkemesi’nin 2021/151E. sayılı dosyasına celp edilen ...’e ait Garanti BBVA ve Denizbank A.Ş hesap hareketlerinde ... Tekstil Makinaları Turizm Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti'nin çek ve senetleri ... tarafından tahsil edildiği, şirket satışlarına ilişkin ödemelerin ...’in şahsi hesabına yapılmakta olduğu ve ...’in diğer şirketi olan Efegün Turizm Otelcilik Ticaret Ltd. Şti.’nin kredi borçlarının bu tahsilatlar sayesinde ödenmekte olduğu, N. Günpa şirketinin geliri olan bu tahsilatların da şirket hesabına işlenmediği, mahkememizce davacı vekili tarafından dosyaya ibraz edilen Yönet Yeminli Mali Müşavirlik&M.Galip Sarımeşeli & Yeminli Mali Müşavir & Bağımsız Denetçi tarafından 30/06//2022 tarihli inceleme raporunda da ... TEKSTİL TURİZM SAN.VE TİC. LTD ŞTİ’nin şirket müdürü ve hissedarı ...'in sunduğu bilgi ve belgeler ile Kurumlar Beyannamesi ve eki mali tabloların incelenmesi sonucu şirket karının önemli ölçüde gizlendiği, 6102 Sayılı TTK açısından hissedarların inceleme dönemlerinde kar paylaşımı açısından durumun değerlendirilmesinin gerekeceği, mali açıdan ve vergi yasaları nezdinde Kurumlar Vergisi, Katma Değer Vergisi, Kurumlar Geçici Vergi cezası, vergi ziyaı ve tespiti halinde diğer cezai ve hukuki yaptırımların doğabileceği hususunun tespit edildiği anlaşılmıştır.
Tüm dosya kapsamına göre davacı vekilinin davalı şirkete ait 15/09/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı gündemine sunulan özel denetçi atanması talepli 15/09/2022 tarihli dilekçesinde yer alan 13 maddelik denetim talep konuları ile sınırlı olmak üzere davalı şirkete özel denetçi olarak SMMM ...'in ATANMASINA, denetçi tarafından 1 aylık süre içerisinde sunulacak olan raporun taraflara tebliğine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis olunmuştur.
HÜKÜM:Ayrıntısı ve yasal gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davacı vekilinin davalı şirkete ait 15/09/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı gündemine sunulan özel denetçi atanması talepli 15/09/2022 tarihli dilekçesinde yer alan 13 maddelik denetim talep konuları ile sınırlı olmak üzere davalı şirkete özel denetçi olarak SMMM ...'in ATANMASINA,
Denetçi için 2.500,00 TL ücret taktirine,
Giderin davalı şirket bünyesinden karşılanmasına,
Denetçi tarafından 1 aylık süre içerisinde sunulacak olan raporun taraflara tebliğine,
2-Harçlar Yasası gereğince alınması gereken 179,90.-TL harçtan peşin olarak alınan 80,70.-TL harcın mahsubu ile bakiye 99,20.-TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye İRAT KAYDINA,
3-Davacı tarafından giderlerin kendi üzerinde BIRAKILMASINA,
4-Taraflarca yatırılan gider avansından artan kısmın hüküm kesinleştiğinde ve talep halinde taraflara İADESİNE,
Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzünde, TTK'nun 440/2.maddesi uyarınca kesin olarak oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.22/02/2023
Başkan 37332
e-imza
Üye 150129
e-imza
Üye 153211
e-imza
Katip 104191
e-imza