TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2024/
KARAR NO : 2026/
BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :
DAVACI :
VEKİLİ : Av.
DAVALI :
VEKİLİ : Av.
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)
DAVA TARİHİ : 25/07/2024
KARAR TARİHİ : 08/07/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 10/07/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
DAVA: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, ortaklardan ... müvekkilinin annesi, ... ile ... ise kardeşleri olup, davalı şirketin bir aile şirketi olduğunu, davalı şirketin 26.04.2024 tarihinde gerçekleştirilen 2023 yılı olağan genel kurul toplantısının 3. gündem maddesinde yönetim kurulu faaliyet raporu, 4.gündem maddesinde ise 2023 yılı bağımsız denetim raporu ile finansal tabloların müzakere edildiğini, her iki gündem maddesinde alınan kararların müvekkilinin olumsuz oyu karşılığında oy çokluğuyla alındığını, muhalefet şerhinin tutanağa işlendiğini, yönetim kurulu faaliyet raporu Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik kapsamına uygun bir şekilde düzenlenmediğini, finansal tablolar ve bağımsız denetim raporu da faaliyet raporunda da olduğu gibi 2023 yılı içerisinde gerçekleştirilen faaliyetlere ve mali duruma ilişkin yeterli seviye bilgi içermediğini, şirketin gerçek mali durumu yansıtılmamakta ve tutarsızlıklar ihtiva ettiğini, bu kapsamda şirket finansal tabloları içeriğinde; stoklarda şirketin gerçek stok tutarlarına ve miktarlarına ve özellikle ... Çiftlikten elde edilen gelirlere hiç yer verilmediğini, bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında ... 3. Genel İcra Dairesi 2024/... numaralı icra dosyasında alınan bilirkişi raporunda bu hususun tespit edildiğini, bu durumun dava konusu genel kurulun 3 ve 4. gündem maddesinde oylanan finansalların, denetim raporunun ve faaliyet raporunun usul ve yasaya aykırı olduğunu gösterdiğini, genel kurulun 6. gündem maddesi ile ... ve SMMM A.Ş.’nin ibrasına, 9. gündem maddesi ile de işbu şirketin bağımsız denetçi olarak belirlenmesine ve genel kurul toplantısının 8. maddesi ile aynı yönetim kurulunun seçilmesine karar verildiğini, şirket mali tabloları, faaliyet raporları ile hazırlanan denetim raporu şirketin gerçek mali durumunu yansıtmadığını, bu nedenle bağımsız denetim firmasının ibra edilmesi, yeni dönem için tekrar seçilmesi ve yönetim kuruluna aynı yönetimin tekrar seçilmesi usul ve yasaya aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 26.04.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 3, 4, 6, 8 ve 9 nolu gündem maddelerinde alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine, olmazsa iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili, müvekkili şirketin yönetim kurulu faaliyet raporunun yönetmeliğe uygun bir şekilde düzenlendiğini, finansal tablolar ve bağımsız denetim raporu da şirketin gerçek mali durumu yansıttığını bilgi alma hakkı kapsamında icra dosyasında alınan raporun gerçeği yansıtmadığını, rapora itiraz edildiğini, eksik olduğu iddia edilen stokların şirket kayıtlarında bulunduğunu, şirketin satışlarına konu edilerek şirket gelirlerine dahil edildiğini, ayrıca bilirkişi tarafından eksik olduğu iddia edilen stoğun şirketin mevcut stok hacmi karşısında yaklaşık % 0,9 (Binde Dokuz)’u gibi çok düşük bir miktarına tekabül ettiğini, 2022 yılında kurulumu yeni yapılan depo takip programı () ile faturalama ve muhasebeleştirme süreçlerinin takip edildiği (LOGO) programları arasında sehven oluşan aktarım sorunları ve veri kayıpları nedeni ile böyle bir farkın olduğunu, şirketin bir zararının oluşmadığını, ... Çiftlik ile ilgili iddianın ... 3. Asliye ... Mahkemesinin 2023/... E. Sayılı dosyasına konu olduğunu, bilirkişi aşamasında olan davanın derdest olduğunu, dava konusu genel kurulda alınan kararların usul ve yasaya uygun olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
Davacı, pay sahibi olduğu davalı şirketin 26/04/2024 tarihinde yapılan 2023 yılı olağan genel kurulunda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine olmadığı takdirde kanuna, esas sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı dava konusu genel kurulun 3, 4, 6, 8 ve 9 nolu gündem maddesinde alınan kararların iptalini istemiş, davalı ise, yönetim kurulu faaliyet raporunun yönetmeliğe ve gerçeye uygun düzenlendiğini, finansal tablolar ve bağımsız denetim raporu da şirketin gerçek mali durumunu yansıttığını, eksik olduğu iddia edilen stokların şirket kayıtlarında bulunduğunu, şirketin satışlarına konu edilerek şirket gelirlerine dahil edildiğini, ayrıca eksik olduğu iddia edilen stok tutarının şirketin mevcut stok hacmine göre çok düşük olduğunu, şirketin bir zararının olmadığını, ... Çiftlik ile ilgili iddianın ... 3. Asliye ... Mahkemesinin 2023/... E. Sayılı dosyasına konu olduğunu belirterek davanın reddini savunmuştur.Uyuşmazlık, davalı şirketin 2022 yılı bilançosunda eksik gösterilen stokların 2023 yılı kayıtlarında düzeltilip düzeltilmediği ve ... Çiftlikten elde edilen gelirlere yer verilip verilmediği ve dolayısıyla 26.04.2024 tarihinde gerçekleştirilen 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan, dava konusu yönetim kurulu yıllık faaliyet, bağımsız denetim raporu ve finansal tabloların görüşülmesine ilişkin (3) ve (4) numaralı; bağımsız denetim şirketinin ibrasına ilişkin (6) numaralı; yönetim kurulu üyelik seçimine ilişkin (8) numaralı; 2024 yılı hesap ve işlemlerinin bağımsız denetimi için denetçi seçilmesine dair (9) numaralı kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti olmazsa iptali isteminden kaynaklanmaktadır.
Dava konusu 2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 26.04.2024 tarihinde yapıldığı, şirketin sermayesinin 960.000 adet hisseye ayrılmış 24.000.000.- TL olduğu, tüm ortakların asaleten toplantıya katıldığı, gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu, toplantı tutanağının 3 nolu gündeminde yönetim kurulunun 2023 yılına ait faaliyet raporu; 4 nolu gündem maddesinde bağımsız denetim şirketi raporu ile finansal tabloları; 6 nolu gündem maddesinde bağımsız denetim şirketinin ibrası; 8 nolu gündem maddesinde yönetim kurulu üyelerinin üye sayısının, görev süresinin tespiti ile üyelerin seçimi; 9 nolu gündem maddesinde, şirket denetçiliğine ...AŞ’nin denetçi olarak atanması hususların görüşüldüğü ve yapılan oylama sonucunda kararların davacı ortağın menfi oyuna karşılık oy çokluğu ile kabul edildiği, dava konusu genel kurul kararlarından davacının usulüne uygun muhalefet şerhinin bulunduğu görülmüştür. Mahkememizin 2023/... Esas ve 2025/... Karar sayılı dosyasında, davacı tarafından davalı şirket aleyhine 28.04.2023 tarihli 2022 yılı olağan genel kurulunda alınan kararların iptali istemli açılan davada; “davalı şirket 2022 yılı bilançosunda stokların eksik gösterildiği, nitekim bu husus davalı tarafın da kabulünde olup, bilançoda sehven eksik görünen stokun 01.01.2023 tarihinde düzeltildiğini beyan ettiği, ayrıca şirketin “... Çiftlik Gelirleri”nin de eksik bildirildiği, bu duruma davalı şirketin 2022 yılına ait ticari kayıtların dayanağının doğruluğu ve gerçeği yansıttığından söz edilemeyeceğinden yönetim kurulu faaliyet raporu ile denetçi raporu ve finansal tabloların kabulünden ve bununla bağlantılı olarak denetçinin ibrası da mümkün olmayacaktır..” denilerek dava konusu genel kurulda alınan 3, 4 ve 6 nolu gündem maddelerinde alınan kararların iptaline karar verildiği, kararın istinaf edilmesi üzerine ... BAM 5 HD’nin 17.04.2026 tarih ve 2025/ E-2026/ K. Sayılı kararıyla istinaf başvurusunun esastan reddine karar verildiği anlaşılmaktadır.
Davalı şirketin 2023 yılına ait ticari defter ve dayanağı kayıtlar üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılarak; dosyaya sunulan bilgi ve belgeler ve özellikle icra dosyasında düzenlenen bilirkişi raporu da karşılaştırılmak suretiyle; a)Dava konusu genel kurulun yönetim kurulu yıllık faaliyet, bağımsız denetim raporu ve finansal tabloların görüşülmesine ilişkin (3) ve (4) numaralı gündem maddelerine yönelik olarak davalı şirket yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun kanuna ve 28.09.2012 tarihli resmi gazetede yayımlanan “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkındaki Yönetmeliğe” uygun olarak düzenlenip düzenlenmediği, şirketin finansal durumunu doğru, eksiksiz ve gerçeğe uygun ve dürüst şekilde yansıtılıp yansıtılmadığının tespiti b)Bu kapsamda; şirket finansal tabloları içeriğinde; stoklarda şirketin gerçek stok tutarlarına ve miktarlarına ve özellikle ... Çiftlikten elde edilen gelirlere hiç yer verilip verilmediği, finansal tabloların ve denetim raporunun şirketin gerçek finansal durumu yansıtıp yansıtmadığının tespiti hususlarında SMMM bilirkişi ... tarafından düzenlenen 05.03.2025 tarihli raporda; şirketin 2023 yılına ait faaliyet raporunun incelenmesinde yönetmeliğe şeklen uygun olduğu, faaliyet raporunun içerik yönünden davacının itiraz ettiği hususlar yönünden incelendiği, buna göre, stoklarla ilgili davacı iddialarının incelenmesinde, ... 3. Asliye ... Mahkemesi 2023/... E. Numaralı bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımı talebiyle ikame edilen dava kapsamında mahkeme ilamının konu edildiği ... 3. Genel İcra Dairesi 2024/... numaralı icra dosyası kapsamında atanan bilirkişi ...'nin hazırladığı bilirkişi raporunda, 2022 yılına ait stok hareketleri üzerinde inceleme yaptığı, yapılan inceleme sonucu şirketin 31.12.2022 tarihli stok miktar ve tutarında ve sonraki yıla (01.01.2023) devreden stok miktar ve tutarlarında eksiklik olduğunu tespit ettiği, konuyla ilgili davacının sunmuş olduğu Prof. Dr. ... tarafından hazırlanan 28.09.2024 tarihli uzman görüşünde özetle; “Eksik bildirilen ve değeri 4.891.383,47 TL olan 34 stok kalemi ile hiç bildirilmeyen ve değeri 22.614.512,54 TL olan 239 stok kaleminin toplamında karşımıza 273 adet stok kartında yapılan eksi toplam stokların (27.505.896 TL) beyan edilen stok rakamları (30.730.691 TL) ile karşılaştırılması yapıldığında, beyan edilen stokların yaklaşık %89,51'lik (27.505.896 / 30.730.691 TL) kısmının beyan edilmediği görülmektedir.” denildiği, yine bu hususta davalının dosyaya sunduğu Bağımsız Denetçi, SMMM ... tarafından hazırlanan 05.05.2025 tarihli Uzman görüşü raporunun 4. Sayfasında özetle; davalı şirketin 01.01.2023 tarihli açılış kayıtlarının incelenmesinde eksik ya da hiç beyan edilmediği iddia edilen bu stokların işletmede mevcut olduğu, ayrıca 27.505.896- TL tutarındaki 1.947.269 adet, 273 kaleme ait 2023 yılı stok hareketlerinin incelemesinde bu stokların işletmedeki mevcudiyeti aşağıdaki işlemlere konu olması vesilesi ile görüldüğü, 2022 yılı dönem sonu stoklarında sistemsel bir hata nedeni ile oluştuğunu ifade ettiği 27.505.896- TL tutarındaki hatanın büyüklüğünü 2022 yılı içerisinde ticari mal alış toplamına oranlayarak hesaplamanın daha sağlıklı bir analiz olacağı kanaatinde olduğu, hesaplanan hata oranının bu fire oranının altında kalması sebebi ile oluşan hatanın makul kabul edilebileceği, bahsi geçen hatanın şirketin takip eden dönem kayıtlarında düzeltilmiş olduğu, kaydi olarak sehven oluşan bu hata sonucunda şirketin ve ortaklarının varlıklarında fiilen bir azalma olmamış, takip eden yılda eksik beyan olduğu ifade edilen bu malların hasılatı şirket kayıtlarına girdiği, vergisel açıdan bakıldığında bu durum şirketin 2022 yılında eksik matrah beyan ettiği sonucunu doğurmak ile beraber 12 Mart 2023 tarihinde yürürlüğe giren “7440 Sayılı Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” hükümleri uyarınca Matrah affından faydalandığı göz önünde bulundurulduğunda, bu olumsuzluk nedeni ile şirketin bir vergi cezasına muhatap olması muhtemel görünmediği şeklinde tespitte bulunduğunu belirttikten sonra raporunda yapmış olduğu tespit ve değerlendirmesinde, davalı şirketin 31.12.2022 tarihli kaydi bilançoda stok tutarının fiili stok tutarından 27.505.896 TL eksik göründüğü hususunda tarafların mutabık olduğu, buradan hareketle davacının 2022 kapanış bilançosunda bu hatanın 2023 yılına da sirayet etmesi nedeniyle 2023 yılındaki mali tabloların da gerçeği yansıtmadığı iddiasında bulunduğu, davalının ise söz konusu stok tutarında görülen hatanın 2023 yılında düzeltildiği yönünde beyanda bulunduğu, bu hususta dosyaya sunmuş olduğu Bağımsız Denetçi SMMM ... tarafından hazırlanan uzman görüşündeki tespitlere dasyandığı, ...'ın bu husustaki beyan ettiği görüşü, bilirkişi SMMM ...'nin tespit etmiş olduğu eksik stok tutarı kadar 2023 yılında stoklardan çıkış yada kullanım olduğu, bu durumun da söz konusu stokların fiilen stoklarda var olduğu anlamına geldiği yönünde olduğu, ancak sunmuş olduğu tablodaki çıkışların bu anlamı içeremeyeceği, bu iddayı ancak stok denklik tablosuyla açıklayabileceği, 2023 yılında 27 milyon TL'lik çıkış veya kullanım olmasının bir anlam ifade edemeyeceği, zira bu stoklardan 2023 yılında alımların da olmasının olağan olduğu, bu durumda 27 milyonluk çıkış veya kullanımın 2023 yılında yapılan alımlardan da yapılmış olabileceği, kayıtlarda oluşan 27 milyonluk eksikliğin ancak muhasebede düzeltme fişiyle giderilebileceği, davalının ise böyle bir düzeltme fişini sunmadığı, ayrıca 31.12.2022 tarihinde bilançoda görülen ticari mal stoklarının 30.730.690,93 TL olduğu, fiilen var olmasına rağmen kayıtlarda görülmeyen stok tutarının ise 27.505.896 TL olduğu bu durumda fiilen var olan ticari mal stok tutarının 30.730.690,93 + 27.505.896 = 58.236.586,93 TL olacağı, fiilen var olan ticari mal stok tutarının da % 47,23'lük bir oranının kayıtlarda görülmediği yönünde görüş bildirmiştir.
Bu kez davacının ... Çiftlik gelirleri ile ilgili iddialarının incelenebilmesi için .../... İlçesi ... Mahallesi mevkinde 2020, 2021 ve 2022 yıllarında dönüm başına ne kadar zeytin üretimi gerçekleştiği, söz konusu dönemlerde üretilen zeytinlerin % kaçının sofralık, %kaçının yağlık olduğu, bu sezon ürünlerinin sofralık ve yağlık olarak ortalama satış fiyatlarının kaç TL olarak gerçekleştiği hususlarında ... ... Odası Başkanlığına, ... ... Borsasına ve ... İlçe Tarım Müdürlüğüne yazılan yazı cevapları döndükten sonra, ... mühendisi SMMM SMMM şeklindeki bilirkişi heyetine dosyanın tevdii ile tarafların rapora itirazları doğrultusunda; a)Davalı şirketin 2023 yılı faaliyet raporu ve stoklar hakkında, 2022 yılı sonu itibariyle bildirilmeyen stoklarla ilgili kaydın defterlerde 01.01.2023 kaydında yer alıp almadığı, bu stok kaleminin 2023 yılı stok hareket ekstrelerinde (satışlar, üretim sarfları, alım iadeleri gibi) ticari işlemler ile şirketin gelir kayıtlarına girip girmediği hususlarında; b)... Çiftlikten gelir elde edilip edilmediği ve bu gelirin ticari defterlerde gösterilip gösterilmediği, bu hususla ilgili olarak özel denetçi olarak tayin edilen ... tarafından hazırlanan rapordaki tespitler de değerlendirilmek suretiyle iddia ve savunmalar yönünden, özellikle finansal tabloların içeriği, gerçeğe ve şirket kayıtlarına uygunluğu, tüm ticari defter ve dayanağı kayıtlar, dosyaya sunulan ve taraflarca dayanılan tüm raporlar ve uzman görüşleri ve özel denetçi raporu da incelenmek sureti ile tarafların itirazlarını karşılayan gerekçeli ve denetime elverişli ek rapor tanzim edilmesi istenmiştir.Dosyaya sunulan 11.05.2026 tarihli ek raporda, 2022 yılı sonundaki ticari mallar stoklarındaki 27.505.896 TL'lik eksikliğin 2023 yılında düzeltilip düzeltilmediği hususu incelendiğinde 2023 yılı dönem içerisinde kayıt düzeltmesine ilişkin bir yevmiye kaydının bulunmadığı, davalı şirket muhasebecisi tarafından kayıtlardaki hatanın 31.12.2023 tarihinde Satılan Mamul maliyeti ile düzeltildiği ve bu hususun 2024 yılı denetim raporunda belirtildiği bildirilmiş ise de bu beyanın nasıl uygulandığı hususunun doğrulanamadığı, şirket finansal tabloları içeriğinde; stoklarda şirketin gerçek stok tutarlarına ve miktarlarına ilişkin incelemede finansal tabloların denetim raporunun şirketin gerçek finansal durumunu yansıtmadığı tespit edilmiş olup, ... Çiftlik gelirlerinin ilgili dönemde gelir elde edilmemesi nedeniyle mali tablolarda yer almadığının davalı firma tarafından da beyan edildiği, ancak heyetteki ... Mühendisi bilirkişi tarafından 2023 yılında 2.674.100,00-TL gelirin olduğu belirlendiği denilmiştir.Dava konusu edilen iddialara ilişkin davacının şikayetçi sıfatıyla yer aldığı, güveni kötüye kullanma ve sahtecilik suçlarından dolayı ... Cumhuriyet Başsavcılığı 2024/... sayılı soruşturma dosyasında SMMM tarafından düzenlenen rapor doğrutlusunda verilen takipsizlik kararının itiraz sonucunda kaldırıldığı ve dosyaya sunulan Vergi Başmüfettişi ...’nın 12.03.2026 tarihli raporunda; “...Mükellef kurum yetkilisi, gerek bilirkişi raporunun hazırlanma sürecinde, gerekse de Müfettişliğimize yapmış olduğu açıklamalarda, fiili stok miktarı ile envanter defterine kayıtlı miktarların farklı olduğunu kabul etmiştir. Mükellef kurum temsilcisi, bazı stokların envanter defterine yansımamasının, kullanılan programın değiştirilmesinden kaynaklandığını, durumu tespit ettikçe düzeltme yaptıklarını ifade etmiştir. Gerek vergi mevzuatında, gerekse de tek düzen muhasebe sisteminde, muhasebe hatalarının nasıl düzeltileceğine yönelik düzenlemeler bulunmaktadır. Örnek olayımızda, fiili stok ile kaydi stok miktarının farklı olduğu tespit edildiğinde, yevmiye defterine yapılacak bir düzeltme kaydı ile envanter defterine yansımayan stokların tekrar kayıtlara alınması ve böylece fiili stok miktarı ile kaydi stok miktarının dengesinin sağlanması mümkün olabilirdi. Ancak 2023 vergi ilendirme dönemine ait yasal defter kayıtlarında, hatalı stok miktarlarının düzeltildiğine yönelik bir düzeltme kaydı bulunmamaktadır. Sonuç olarak, mükellef kurum temsilcisinin fiili stok ile kaydi stok arasındaki farklılığın 2023 ve 2024 yıllarında giderildiği yönündeki ifadesini destekleyecek ispat edici vesikanın sunulmaması, yasal defterlere düzeltme kaydı yapılmaması ve söz konusu hatanın tespit edildiğine yönelik bilirkişi raporu sürecinden önce herhangi bir aksiyonun alınmamış olması, mükellef kurumun fiili stok ile kaydi stok dengesizliğini tespit edemediğini ortaya koymaktadır. Bu bakımdan bilirkişi raporu ile fiili olarak şirket stoklarında bulunduğu tespit edilen 273 kalem emtianın tespit edilen miktarları, geriye kalan 747 kalem emtianın ise 2022 vergilendirme dönemi envanter defterinde yer alan miktarları, dönem sonu stok miktarı olarak kabul edilmiştir...” denildiği görülmüştür.Mahkememizce yapılan yargılama, toplanan deliller ve yukarıda yapılan açıklamalar doğrultusunda, davalı şirketin 2022 yılı sonundaki ticari mallar stoklarındaki 27.505.896 TL'lik eksikliğin 2023 yılı dönem içerisinde kayıt düzeltmesine ilişkin bir yevmiye kaydına rastlanılmadığı, şirketin gerçek stok tutar ve miktarlarına ilişkin olarak finansal tabloların denetim raporunun şirketin gerçek finansal durumunu yansıtmadığı, ... Çiftlik gelirlerine ilişkin şirketin sahibi olduğu 130 dönümlük zeytinlik alanının engebeli oluşu ve işçilik giderleri gerekçe gösterilerek zeytinlerin toplanmadığı belirtilmiş ise de, daha önceki dönemlerde düzenli olarak zeytin hasadı yapılarak gelirin gösterildiği gibi ileri sürülen sebebin somut dayanaktan yoksun olduğu, ilgili dönemde çiftlikten elde edilmesi muhtemel gelirin 2.674.100,00-TL olarak tespit edildiği anlaşılmakla; davalı şirketin 2023 yılına ait ticari kayıtların dayanağının doğruluğu ve gerçeği yansıttığından söz edilemeyeceğinden yönetim kurulu faaliyet raporu ile denetçi raporu ve finansal tabloların kabulünden ve bununla bağlantılı olarak denetçinin ibrasına ilişkin dava konusu genel kurulda alınan 3, 4 ve 6 nolu gündem maddelerinde alınan kararların iptali gerekmiştir.Dava konusu genel kurulun 8 nolu “yönetim kurulu üyelerinin üye sayısının, görev süresinin tespiti ile üyelerin seçimine ilişkin gündem” maddesinde, yönetim kurulu üyeliklerine üç yıl süreyle ... seçilmelerine davacı ortağın olumsuz oyu ile oy çokluğu ile karar verildiği, usulüne uygun muhalefet şerhinin bulunduğu görülmüştür. Dava konusu genel kurulun 9 nolu gündem maddesinde, davacının olumsuz oyuna karşılık diğer tüm hissedarlarının olumlu oyuyla oy çokluğu ile bağımsız denetçi olarak ... SMMM A.Ş. şirketinin seçilmesine karar verildiği, usulüne uygun muhalefet şerhinin bulunduğu görülmüştür. Davalı şirketin bir önceki yönetim kurulu üyelerinin yeniden yönetim kurulu üyeleri olarak seçilmelerine ve bağımsız denetçi olarak yine aynı firma olan ... SMMM A.Ş.’nin seçilmesine ilişkin kararların TTK m. 445’de de açıklandığı üzere dürüstlük kuralı açısından değerlendirilmesi gerekmektedir. Mahkememizin 2023/... Esas ve 2025/... Karar sayılı dosyasında, davalı şirket bilançolarının gerçeği yansıtmadığından 2022 yılı olağan genel kurulunda alınan kararların iptaline karar verildiği halde 2023 yılı dönem içerisinde kayıt düzeltilmesine gidilmediği gözetildiğinde, eski yönetim kurulu üyelerinin ve aynı bağımsız denetim firmasının seçimine yönelik kararlar dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiğinden TTK m. 445/1 uyarınca iptal edilmesine karar verilmiştir. Açıklanan bu nedenlerle; davacının davasının kabulüne dava konusu genel kurulun 3, 4, 6, 8 ve 9 nolu gündem maddesinde alınan kararların iptaline karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis olunmuştur.
HÜKÜM:Ayrıntısı ve yasal gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın KABULÜNE, davalı şirketin dava konusu 26.04.2024 tarihli 2023 yılı olağan genel kurulunun 3, 4, 6, 8 ve 9 nolu gündem maddesinde alınan kararların İPTALİNE,
2-Harçlar Yasası gereğince alınması gerekli 732,00.-TL maktu harçtan peşin yatırılan 427,60.-TL harcın mahsubu ile bakiye 304,40.-TL harcın davalıdan alınarak hazineye İRAT KAYDINA,
3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihi itibari ile yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca taktir ve tayin olunan 45.000,00.-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE,
4-Davacı tarafından yapılan 855,20.-TL harç ve 18.000,00.-TL bilirkişi ücreti ile 1.429,50.-TL tebligat ve posta giderinden oluşan toplam 20.284,70.-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE,
5-Taraflarca yatırılan gider avansından artan kısmın hüküm kesinleştiğinde ve talep halinde taraflara İADESİNE,
Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde ... açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 08/07/2026
Başkan
e-imza
Üye
e-imza
Üye
e-imza
Katip
e-imza