TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO: 2025/
KARAR NO: 2026/
BAŞKAN:
ÜYE:
ÜYE:
KATİP:
DAVACI :
VEKİLİ: Av.
DAVALI :
VEKİLİ: Av.
DAVA: Genel Kurul Kararının Yokluk/Butlanla Malul Olduğunun Tespiti veya İptali
DAVA TARİHİ: 15/10/2025
KARAR TARİHİ: 21/01/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 30/01/2026
Mahkememizde görülmekte olan genel kurul kararının yoklukla/butlanla malul olduğunun tespiti veya iptali istemli davanın yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
DAVA : Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilin eşi ...’un 09.07.2025 tarihinde vefat ettiğini, murisin davalı şirketin %50 ortağı olduğunu, muris tarafından ... 12.Aile Mahkemesinin 2024/... E. Sayılı dosyası ile boşanma davası açılmış olup davacı müvekkil tarafından ise açılmış karşı bir boşanma davasının olmadığını, murisin vefatı ile boşanma davası "ölümle" hükümsüz kalmış olup, murisin üç çocuğundan biri tarafından "kusur yönünden" boşanma davasına devam etmek istemiş olup işbu aşamada da derdest olduğunu, murisin vefatı sonrasında müvekkil tarafından 25.07.2025 tarihinde davalı şirkete ticari defter ve belgelerin şirket merkezine hazır edilmesinin ihtar edildiği halde bunun yerine getirilmediği halde şirket ortağı ve yetkilisinin şirket malvarlığını kendi ve yakınları üzerine geçirmeye başladığını, müvekkili ile şirket yetkisi arasında ... Cumhuriyet Başsavcılığında yürütülmekte olan 2024/... soruşturma dosyasının olduğunu, davalı şirketin dava konusu 30.09.2025 tarihli genel kurulunun murisin yasal mirasçılarından ... ... adına usulüne uygun çağrı yapılmadan gerçekleştirildiğini, genel kurulda temsili sağlanmadığını, küçük mirasçı payı oranında şirketi ortağı sıfatını aldığından, söz konusu genel kurul toplantısına yasal temsilcisi tarafından katılarak temsili sağlanması zorunlu olduğunu, ayrıca gündem maddesi olan "şirketin değerine" ilişkin tespite elverişli veya şirketin borç alacak durumunu gösteren resmi hiç bir bilgi, evrak da müvekkil ile paylaşılmadığını ileri sürerek davalı şirketin 30.09.2025 tarihli genel kurul kararının yoklukla veya butlanla malul olduğunun tespitine veya iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili, müteveffa şirket ortağının mirasçıları adına noter kanalı ile çağrı kağıdı gönderildiğini, mirasçılardan ... ... ..., ... ... asaleten, ... ise vekili aracılığı ile toplantıya katıldığını, mirasçılardan ... ... henüz reşit olmadığından kendisine temsilci atanması istendiğini, fakat TTK m. 586 gereğince toplantının 3 ay içinde yapılması gerekliliği bulunduğundan toplantı gününe kadar bu sağlanamadığını, dava konusu genel kurulun usule ve yasaya uygun olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE
Dava, davalı şirketin 30/09/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla veya butlanla malul olduğunun tespiti veya iptali istemine ilişkindir.Davacı, miras yoluyla davalı şirkete ortak olduğunu, 30/09/2025 tarihinde yapılan genel kurulda davacının ortaklığının davalı şirket tarafından reddedildiğini, genel kurulun usulüne uygun çağrı yapılmadan gerçekleştirildiğini belirterek dava konusu 30/09/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurulda alınan kararların yoklukla/butlanla malul malul olduğunun tespitini veya iptaline karar verilmesini istemiştir.TTK 596. maddesinde “ (1) Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer. (2) Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır. (3) Red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir. Red, bu konudaki kararın verilmesine kadar geçen süre içinde alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez. (4) Şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır.” şeklinde düzenleme yer almaktadır.Bu hüküm uyarınca limited şirketlerde murisin ölümü üzerine payları, ortakların muvafakatine ihtiyaç olmaksızın, hiçbir işleme gerek kalmaksızın kendiliğinden kanuni miras paylarına göre bölünerek mirasçılarına intikal eder (Emsal;... 11. Hukuk Dairesinin 16/12/2019 tarih, E:2019/ K:2019/ sayılı ilamı). Dolayısıyla mirasçıların genel kuruldaki temsil ve oy hakları tereke temsilci atanmasını gerektirmez. Miras payları oranında pay edinen ortaklar, temsil ve oy haklarını genel kurulda kullanabilir.TTK m.596/2 hükmü uyarınca, yapılacak reddin, tek başına yapılamayacağı, başka bir deyişle, şirketin sadece payı edinen kişiyi reddederek süreci sona erdiremeyeceği, şirketin söz konusu kişiyi reddedebilmesi, yani ortak olarak kabul etmediğini bildirebilmesi için, ona payı gerçek değerinden almayı önermesi ve alacak kişiyi de göstermesi gerektiği ve bunun anılan yasal düzenlemeye uygun olarak 3 aylık süre içinde bir genel kurul yapılması gerekir. Şirket ortaklar genel kurulunun ne şekilde toplanacağı TTK. 418 Maddesinde düzenlenmiştir. TTK. Madde 418- ''(1) Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. (2) Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir,'' hükmü düzenlenmiştir.TTK. 620 Maddesinde ise ; '' (1) Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır,'' hükmü düzenlenmiştir.TTK'nun "Genel kurul kararlarının butlanı ve iptali" başlıklı 622'nci maddesi uyarınca; TTK'nun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır. TTK'nun 617. maddesi uyarınca toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. TTK'nın 617/3 maddesinin atfı ile limited şirketi genel kurulları hakkında kıyas yolu ile uygulanacak olan TTK'nın 446/1-b maddesinde; "Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri iptal davası açabilir" hükmüne yer verilmiştir. Söz konusu bu düzenleme uyarınca ortağın genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmemesinin kararın alınmasında nisaba etki edecek düzeyde olması hali iptal sebebi olarak belirtilmiştir. Bir başka anlatımla, toplantıya katılıp oy kullanma hakkı engellenen ortağın dava konusu genel kurula katılıp aleyhe oy kullanması halinde karar alınamayacaksa yukarıdaki yasal düzenlemede belirtilen etki kuralı gereği genel kurul kararlarının iptal edilmesi gerekir.Davalı şirket müdürü ...’ın 04.09.2025 tarihli 2025/1 nolu kararı ile, 30.09.2025 tarihi saat 11:00’de olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına, toplantı gündeminin, şirket ortaklarından ...’un vefatı nedeni ile mirasçıların şirkete ortak olarak kabul edilmesi, TTK'nın 596/2. maddesi uyarınca mirasçılardan bir kısmının ortaklığa kabul edilmemesi hususunda karar alınması olduğu görülmüştür. Davalı şirket ortağı müteveffa ...’un yasal mirasçılarının ..., ... ... ..., ... ... ve ... ... olduğu anlaşılmaktadır.Dava konusu 30.09.2025 tarihli olağanüstü genel kurul hazirun cetveline göre davacı dışında diğer ortakların asaleten, davacının ise vekilinin toplantıya katıldığı. toplantıda mirasçılardan yaşı küçük ... ...’un temsil edilmediği, şirket ortaklarından ...’un vefatı ve alınan mirasçılık belgesine göre şirket paylarının mirasçılarına intikaline, devamı maddelerinde ise, mirasçılardan davacı ...’un miras nedeniyle esas sermaye payının geçmesini onaylamayı ve şirkete ortak olarak girmesini davacı temsilcinin ret oyu ile oyçokluğu ile reddedildiği, şirket ortaklarından ...’ın, mirasçılardan şirket ortaklığı onaylanmayan ...’un 585 adet 585.000,00 TL itibari değere sahip payına karşılık 1.000.000,00 TL bedelle satın alma teklifini ... temsilcilerine önerdiğinin belirtildiği, genel kurul toplantı tutanağının davacının vekilinin muhalefetinin bulunduğu görülmektedir.Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında; dava konusu 30.09.2025 tarihli genel kurul toplantısında, çağrı usulüne uyulmamış is de, şirketin toplam % 87,50 payına sahip davacı ortağın da olduğu ortaklarının hazır bulunduğu, genel kurul toplantısında, asgari toplantı ve karar nisabının sağlandığı, şirket ortağı ...’un pay oranının nisabı etkilemediği gibi işbu davanın bu ortak tarafından açılmadığı, mirasçılık yoluyla pay sahibi olan davacı ortağın genel kurula katılma hakkının kısıtlanmadığı gibi engellenmediği, TTK m.596/2 uyarınca, şirket ortağı olan davacının payının onaylanmasının reddedildiği ve usulüne uygun payın alım önerisinin yapıldığı, genel kurulda kanunda aranan nitelikte çoğunluğun sağlanmış olması karşısında; somut olayda genel kurulun yokluk veya butlanla malul yahut iptal koşullarının bulunmadığı anlaşılmakla davanın reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan gerekçe ve nedenlerle;
1-Davanın REDDİNE,
2-Harçlar yasası gereği alınması gereken 732,00.-TL karar ve ilam harcından peşin alınan 615,40.-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60.-TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye İRAT KAYDINA,
3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden; karar tarihi itibari ile yürürlükte bulunan Asgari Avukatluk Ücret Tarifesi uyarınca hesap ve takdir olunan 45.000,00.-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya VERİLMESİNE,
4-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA,
5-Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın hükmün kesinleşmesinden sonra 6100 Sayılı HMK'nun 333.maddesi uyarınca taraflara İADESİNE,
Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde ... açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.21/01/2026
Başkan
e-imza
Üye
e-imza
Üye
e-imza
Katip
e-imza