TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO: 2025/
KARAR NO: 2025/
BAŞKAN:
ÜYE:
ÜYE:
KATİP:
DAVACI :
VEKİLİ: Av.
DAVALI :
VEKİLİ: Av.
DAVA: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ: 29/07/2025
KARAR TARİHİ: 24/09/2025
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : 02/10/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette %30 hisseye sahibi ortağı olduğunu, aynı zamanda 05.04.2021 tarihinden bu yana da davalı şirkette eğitim danışmanı sıfatıyla çalıştığını, davalı şirketin diğer ortakları ... ve eşi olan ... olduğunu, halihazırda %30 pay sahibi olarak azınlık pay sahibi olan müvekkil; ...'ın yönetim kurulunda bulunan tek yetkili olması ve diğer pay sahibi ile evlilik birliği içerisinde bulunmaları da göz önünde bulundurulduğunda şirket içerisinde hisse payını ve kar payını koruyamayacak duruma geldiğini, müvekkilin sözlü bilgi alma ve inceleme talepleri defaten reddedildiğini, kar payı almayan müvekkilinin şirketin faaliyetleri, mali durumu ve kar-zarar tablolarına ilişkin herhangi bir bilgiye erişemediğini, müvekkilin şifahen talebi üzerine sunulan tek belge olan banka hesap dökümlerinde şirket hesaplarından ...’a ait kişisel hesaplara para transferleri yapıldığı görüldüğünü, yine şirket çekleriyle şahsi taşınırların (araç vb.) satın alındığı bilgisi taraflarına ulaştığını, ayrıca ...’ın şirketle iş yapma yasağına aykırı olarak ilgili şirket merkezinde kendi adına yemekhane ve kantin işlettiğini, ...’ın ilgili şirkete tek yetkili yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle kendi şahıs şirketleriyle içerisinde bulunduğu ticari faaliyetlerin denetlenme imkanı bulunmadığını, TTK m. 411 kapsamında genel kurula çağrı hakkını kullanmak isteyen müvekkil adına 08.07.2025 tarihinde ... 20. Noterliği aracılığı ile 08.07.2025 tarihinde ihtarname keşide edildiğini ve fakat gereğinin yerine getirilmediğini ileri sürerek ihtarnamede ve dava dilekçesinde yer alan gündem maddeleri uyarınca olağanüstü genel kurul toplantısının gerçekleştirilmesine ve genel kurul toplantısını gerçekleştirmek, gündemi düzenlemek, çağrı merasimlerini yerine getirmek ve genel kurul toplantısına ilişkin süreci yönetmek üzere davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının somutlaştırılmamış, delille desteklenmeyen ve şirketi zarara uğratma potansiyeli taşıyan talepleri dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiğini, davanın yasal süre beklenmeden açıldığını, bilgi alma hakkı hususunda ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... E. sayılı dosyasında davacının talebin kabul edildiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
İNCELEME VE GEREKÇE
Dava, şirketin olağanüstü toplantıya çağrıya izin davası olup, uyuşmazlık; TTK 412 maddesi kapsamında şirketin olağanüstü toplantıya çağrılması şartlarının oluşup oluşmadığı hususlarındandır. Davalı şirketin sicil kaydının incelenmesinde; ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nolu ... ... Özel Eğitim Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi'nin .../... adresinde sicilde kayıtlı olduğu, şirketin 3 ortaklı olup, davacı %30; ... %51; ... %29 oranında şirket ortakları oldukları, şirketi münferiden temsile yetkili olarak ... olduğu anlaşılmıştır. Bu durumda, davacının davalı şirketin pay sahibi ortağı olduğu, davalı şirketin merkez adresine göre mahkememizin yetkili ve davanın konusuna göre de görevli olduğu saptanmıştır.Genel kurulu toplantıya çağıracak asıl yetkili organ yönetim kuruludur. 410. maddede belirtilen pay sahibi, tasfiye memurları ile 411. maddede belirtilen azlık, ikincil yetkililer olarak düzenlenmiştir. Çağrıya yetkili olanlar bu şekliyle sınırlı sayıda gösterilmiştir. Esas sözleşme ile kanunda gösterilenler dışında kimseye yetki tanınamayacaktır. Yönetim kurulunun toplantıya çağrılması ise yönetim kurulu başkanının yetkisindedir (TTK m. 366/1, 392/7). Başkan vekili ancak, bulunmadığı zamanlarda yönetim kurulu başkanına vekaleten yönetim kurulunu toplantıya çağırabilecektir. TTK m. 390/I hükmü uyarınca esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Konuya ilişkin TTK'nın ilgili yasa maddeleri çerçevesinde yapılan değerlendirmede; istem sahibi davacı, pay sahibi ortak olup, 410/2. maddedeki koşulların oluşması halinde çağrıya izin verilebilecektir. TTK 410/2. maddesinde öngörülen koşullar; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarına hasredilmiştir. Bu fıkra hükmü genel kurulun bazı olağanüstü durumlarda toplantıya çağrılabilmesini sağlamak amacıyla öngörülmüştür. Diğer taraftan TTK'nun 411. maddesi "azlık" başlıklı olup, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, esas sözleşmeyle, çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurulun en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılacağı, aksi hâlde çağrının istem sahiplerince yapılacağı düzenlenmiştir. 15. TTK'nın 412. maddesinde ise "mahkemenin izni" başlıklı olup, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği düzenlemeleri yer almaktadır. Davacı ortağın bilgi alma ve inceleme hakkı talebi hakkında, işbu davaya konu aynı iddialara dayalı ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/ Esas- 2025/ K. sayılı dosyasında talebin kabulüne kararı verildiği, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımına ilişkin ilamın henüz infaz aşamasında olduğu görülmüştür.Dava konusu uyuşmazlığa geldiğimizde; davacının pay sahibi olduğu, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması, özel denetçi atanması ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için davalı şirkete 08.07.2025 tarihli ihtarnamenin keşide edildiği, TTK nın 412 maddesi gereğince 7 iş günü içerisinde olumlu cevap verilmediğinden mahkemeden süresinde talepte bulunmuş ise de, şirket hakkında bilgi alma ve inceleme hakkının engellendiği, şirket yönetici ...’ın kişisel hesaplarına para transferleri yaptığı, şirket gelirlerinin şahsi harcamaları için kullandığı, şirketi zarara uğrattığı iddialarına dayalı olarak talepte bulunduğu, bu iddialara dayalı olarak dosyaya sunulan banka hesap dökümü dışında somut herhangi bir delile dayanılmadığı, bu haliyle kanunun aradığı gerektirici ve haklı nedenlerin somut dayanaklarına dosyada rastlanılmadığı, davanın bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/ Esas- 2025/ K. sayılı dosyasında talebin kabulüne kararı verildiği, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımına ilişkin sürecin devam ettiği anlaşılmakla; davacının şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırma yetkisinin verilmesi talebi yerinde görülmemiştir.
HÜKÜM; Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın REDDİNE,
2-Harçlar yasası gereğince alınması gereken 615,40.-TL karar ve ilam harcı peşin alındığından yeniden alınmasına YER OLMADIĞINA,
3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT göre belirlenen 30.000,00.-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya VERİLMESİNE,
4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA,
5-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı HMK md. 333 uyarınca karar kesinleştiğinde ve talep halinde taraflara İADESİNE,
Dair, vekilinin yüzüne karşı, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda TTK 412. maddesi gereğince KESİN olarak oybirliğiyle karar verildi. 24/09/2025
Başkan
e-imza
Üye
e-imza
Üye
e-imza
Katip
e-imza