TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2026/
KARAR NO : 2026/
BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :
DAVACI :
VEKİLİ : Av.
DAVALI :
FERİ MÜDAHİL:
VEKİLİ : Av.
DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli)
DAVA TARİHİ : 13/02/2026
KARAR TARİHİ : 29/04/2026
Mahkememizde açılan davanın açık muhakemesi sonunda ;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ... Anonim Şirketinin ... Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı olduğunu ve şirketin tescil tarihinin 23.11.2022 olduğunu. Davalı şirketinin %50 payı ...'e diğer %50 payı ise ... Makine Tas. İnş. San. Ve Tic. Ltd. Şti'ne ait olduğunu. Şirket ana sözleşmesi gereğince yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süreli müşterek imza ile müvekkilinin %50 paydaş ... ile diğer %50 paya sahip ... Makine şirketinin müdürünün yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini. Yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin 23.11.2025 tarihinde sona erdiğini. Bu tarihten sonra şirketin organ eksikliğinin ortaklar arasındaki uyuşmazlık anlaşmazlıklar nedeniyle giderilemediğini. Şirketin görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yerine yenilerinin seçilmesi ve şirket genel kurulunun yapılması amacıyla görev süresi sona eren yönetim kurulu başkanı ... tarafından diğer hissedar ... Makine Tasarım İnşaat San. Ve Tic. Ltd. Şti.'ne ... 28. Noterliği aracılığıyla 12 Aralık 2025 tarihli ihtarname gönderildiğini. ... Makine Tasarım İnşaat San. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin belirtilen davete olumlu yanıt vermediğini, 09.01.2026 tarihinde de katılım sağlamadığını. Şirketin organ eksikliğinin giderilmesine yönelik müvekkilinin çabasının sonuçsuz kaldığını. Bu nedenle TTK Mad. 530/2 ve HMK uyarınca 23.11.2025 tarihinden itibaren şirketin organsız olduğu da gözetilerek, ... Anonim Şirketi'ne geçici olarak yönetim kayyumu atanmasına, ... Anonim Şirketi'nin organ eksikliğinin olması ve organ eksikliğinin giderilememesi nedeniyle TTK Mad. 530 uyarınca ... Anonim Şirketi'nin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı taraf cevap dilekçesi sunmamıştır.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME:
Dava, davalı şirketin organ eksikliği nedeniyle feshi istemlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 530. Maddesi "Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya ... Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir." şeklindedir.Davacı, davalı şirketin %50 paydaşıdır. Feri müdahil olarak dosyaya katılan ... Makine ... Ltd. Şti. ise kalan %50 paya sahip ortaktır. 3 yıllığına yönetimi ortak olarak üstlenmişler ise de, görev süresinin 23.11.2025 tarihinde dolduğu görülmektedir. Bu tarihten sonra davacı ile feri müdahil tekrar bir araya gelerek genel kurulda yeni bir yönetim kurulu seçememişlerdir.TTK'nın 530. Maddesinde yer alan uzun süreden beri ifadesi dava şartıdır. Şirket yönetim organının görev süresinin 23.11.2025 tarihinde dolduğu ve davacının davasını 13.02.2026 tarihinde açtığı görüldüğünden, bu ara dönemde ise davacının çabalarına rağmen toplantının yapılamadığı da anlaşıldığından uzun süre ifadesinin takdirinin hakime bırakılmış olduğu, her şirket için farklı değerlendirilmesi gerektiği, çok ortaklı şirketlerde uzun bir süre belirlenmesi makul ise de, iki ortaklı ve her iki ortağın yerleşim yerinin aynı şehir olduğu davalı şirkette bu sürenin uzun belirlenmesinin şirketin zararına olacağı gözetilerek dava şartının yerine getirildiği kabul edilmiş ve işin esasına girilmiştir.Mahkememizce tensiple davacıya süre verilmiş ve TTK 530. Madde uyarınca şirket durumunun uygun hale getirilmesi için diğer paydaşı genel kurula davet etmesi, bu süre içerisinde yönetim organının seçilememesi durumunda mahkememizce TTK 530/2 uyarınca gerekli önlemlerin alınabileceği hususu ihtar edilmiştir. Davacı tarafından 23.02.2026 tarihinde diğer ortağa noter vasıtasıyla ihtarname gönderilmiş fakat 06.03.2026 tarihli genel kurula feri müdahil tarafından katılım sağlanmadığından organ eksikliği giderilememiştir.Akabinde, TTK 530/2 uyarınca organ eksikliğinin giderilmesi ve şirketin olağan işlerinin yürütülmesi amacıyla şirkete genel kurul yapılıncaya kadar mahkememizce kayyım atanmış ve fakat kayyımın çağrısı üzerine toplanan 17.04.2026 tarihli genel kurulda da seçim yapılamamıştır.Anonim şirketlerde, yönetim kurulu üyelerinin görev süresi sona erse dahi, yenisi seçilinceye kadar yetkileri devam etmetkedir. Bu yetkinin kapsamı ise doktrinde tartışmalı olup, olağan iş ve işlemlerle sınırlı bir yetki olduğu görüşü baskındır. Fakat davalı şirketin yönetim organı da her iki paydaştan oluştuğu için, halihazırda işleyen bir organ olmaktan çıkmış, yönetim organında karar alınamaz hale gelmiştir. İşleyen bir yönetim organından bahsedilemeyeceğinden bu durumun organsızlık neticesini doğurduğu kabul edilebilecektir. Nitekim dava dilekçesi ekinde dosyaya sunulan 20.02.2025 tarihli yönetim kurulu karar tutanağında bir kısım kararların eşit paydaş olunması sebebiyle alınamadığı, aslında bu kilit durumunun yönetim kurulunun görev süresi sona ermeden başladığı anlaşıldığından, şirketin yönetim organının uzun süredir karar alabilen bir mekanizma olmadığı noktasında mahkememizde kaanaat oluşmuştur.Şirket genel kurulunun davacı tarafından iki kez yapılan çağrıya rağmen toplanamadığı anlaşılmıştır. Akabinde kayyım tarafından yapılan toplantıda da şirketin pay oranları dikkate alındığında, genel kurulda bir kilitlenme (...) durumu yaşandığı görülmektedir. Şirketin paydaşlarının pay oranları eşit olduğundan genel kurulda eksik organları tamamlayamadığı, ileride de tamamlama ihtimali olmadığı anlaşılmıştır. Şirketlerde "..." ilkesi geçerli olup, paydaşların bir amaç için hareket etmesi zorunludur. Oysa davalı şirketin paydaşları kira bedellerinin tahsilini görüşmek, yönetim organını seçmek için dahi bir araya gelememektedirler. Şirketin devamında hem şirketin hem de paydaşların menfaati bulunmadığından, TTK 530. Maddede yer alan düzenlemenin emredici olduğu ve organsızlık durumu giderilemez ise feshe karar verme dışında alternatif bir yetki tanımadığı, feshin son çare olduğu hususunun bu madde kapsamında açılacak davalarda uygulanamayacağı, feshe karar vermek dışında hakime alternatif bir yetki tanınmadığı, 23.11.2025 tarihinden, karar tarihine kadar yeni yönetimin de seçilemediği gözetilerek davanın kabulüne karar vermek gerekmiştir.Açıklanan nedenlerle, davanın kabulü ile, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... numarasında kayıtlı ... A.Ş.'nin TTK 530. maddesi uyarınca fesih ve tasfiyesine, hali hazırda genel kurula çağrı içi kayyım olarak atanan ...'ün karar kesinleşinceye kadar şirketin mutat iş ve işlemlerini yürütmek üzere yönetim kayyımı olarak, karar kesinleştikten sonra ise tasfiye memuru olarak aylık 10.000,00-TL ücretle atanmasına, ücretin şirket malvarlığından ödenmesine, karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis olunmuştur.
HÜKÜM; Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın KABULÜ ile, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... numarasında kayıtlı ... A.Ş.'nin TTK 530. maddesi uyarınca fesih ve tasfiyesine, 2-Hali hazırda genel kurula çağrı içi kayyım olarak atanan ...'ün karar kesinleşinceye kadar şirketin mutat iş ve işlemlerini yürütmek üzere yönetim kayyımı olarak, karar kesinleştikten sonra ise tasfiye memuru olarak aylık 10.000,00-TL ücretle atanmasına, ücretin şirket malvarlığından ödenmesine, 3-Kararın ilanı ve tescili için ticaret sicil müdürlüğüne müzekkere yazılmasına, 4-Alınması gereken 732,00-TL harç peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-Davacı tarafından yapılan 732,00-TL başvurma harcı, 732,00-TL peşin harç, 20.323,70-TL yargılama gideri toplamı olan 21.787,70-TL'nin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine, 6-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihi itibari ile yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca takdir ve tayin olunan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine, 7-Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın hükmün kesinleşmesinden sonra 6100 sayılı HMK'nun 333. Maddesi uyarınca yatıran tarafa İADESİNE, Dair, kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize iletilecek bir dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemeleri nezdinde ... açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar davacı vekili ile feri müdahil vekillerinin yüzlerine karşı açıkça okundu, usulen anlatıldı. 29/04/2026 Başkan ✍e-imzalı Üye ✍e-imzalı Üye ✍e-imzalı Katip ✍e-imzalı Full & Egal Universal Law Academy