T.C. BURSA BAM 5. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: 2020/1409 - 2023/217
T.C.
BURSA
BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ
5. HUKUK DAİRESİ
DOSYA NO: 2020/1409
KARAR NO: 2023/217
T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A
İ S T İ N A F K A R A R I
DAVANIN KONUSU: Genel Kurul Kararının İptali
KARAR TARİHİ: 23/02/2023
KARAR YAZIM TARİHİ: 27/02/2023
Davalılar vekili tarafından yukarıda belirtilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 352. maddesi uyarınca yapılan ön inceleme sonucu eksiklik bulunmadığı anlaşılmış olmakla dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde gereği görüşülüp düşünüldü:
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:
Davacılar vekili, ...'ın ... İnşaat Turizm Fuar Organizasyon Sanayi ve Tic. Ltd. Şti.de hissesi bulunan Atilla Beyhan’ın hisselerini Bursa 7. İcra Müdürlüğünün 2013/1860 Tal. sayılı dosyası ile yapılan ihale ile satın aldığını, ihalenin feshi davası açılmış ise de nihayetinde Yargıtay 12. Hukuk Dairesinin 05/02/2019 tarih ve 2018/11128 E., 2019/1389 K. sayılı ilamı ile Bursa 2. İcra Hukuk Mahkemesinin 13/06/2017 tarih ve 2016/611 E., 2017/568 K. sayılı ilamı ile davanın reddine dair kararın onanmasına karar vermiş olup iş bu kararın 05/02/2019 tarihinde kesinleştiğini, kesinleşen karar neticesinde hisse devrinin gerçekleşmiş olup hisse devrine ilişkin hususun 09/05/2019 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, şirketin son ortaklık yapısında ...’ın da adı yer aldığını ancak buna rağmen davacılara 04/07/2019 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurula katılması için çağrı yapılmadığını ve artık şirkette ortaklık payı bulunmayan Atilla Beyhan'ın genel kurula çağrılmış ve toplantıya katılmış olduğunu, davacıların toplantı gününü tesadüfen öğrendiklerini, toplantı çağrısında şirkette artık pay sahibi olmayan Atilla Beyhan'ın imzasının yer aldığını, toplantı ve karar nisabının sağlanamadığını, limited şirket hissesini icra yolu ile satın alan ihale alıcısının ihaleyi kazandığı andan itibaren adına henüz teslim veya tescil işlemi yapılmasa dahi İİK m.131 gereği pay sahipliği sıfatına dayalı olarak mali ve idari haklardan yararlanabileceğini, esas sermaye payının icra yoluyla iktisap edilmesiyle birlikte esas sermaye payına bağlı olan tüm haklar ve borçların genel kurulun onayına ihtiyaç olmaksızın yasaya göre esas sermaye payını bu yollarla iktisap edene geçeceği ve TTK m.596/1 düzenlemesi uyarınca esas sermaye payını maddede sayılan yollardan biriyle iktisap eden kimsenin genel kurula katılıp oy kullanabileceği halde 04/07/2019 tarihinde gerçekleşen olağanüstü genel kurul toplantısının yapıldığı yer ve saatte hazır olan ... toplantıya alınmadığı gibi oy da kullandırılmadığını, bu husus şirketin diğer ortaklarından olan davacı Neşe Mutafoğulları’nın muhalefet şerhinden de anlaşıldığını, toplantıda ...’ın iktisap etmiş olduğu ve icra yolu ile satılmış olan payların yine eski pay sahibi olan Atilla Beyhan hesabına devredilmesinin önerildiğini, TTK m 619/2’ye göre esas sermaye payını devretmiş olan Atilla Beyhan'ın oy kullanamayacağı halde oy kullandığını, bu nedenlerden dolayı hem 04/07/2019 tarihli olağanüstü genel kurul kararının iptali hem de aynı tarihli genel kurulda alınan ...’ın ortaklığının onaylanmasının reddi kararının iptali gerektiğini, ayrıca ...'ın cebri icra yoluyla iktisap ettiği hisselerin adına tescilinin gerektiğini, Kanunda öngörülen 3 aylık süre hak düşürücü sürenin dolduğunu ve 3 aylık süre geçtikten sonra şirketin TTK m.596/2 hükmünü uygulamasının söz konusu olamayacağını ileri sürerek 04/07/2019 tarihli olağanüstü genel kurul kararının iptaline, 04/07/2019 tarihli olağanüstü genel kurul kararı ile alınan VeyselYıldırım’ın ortaklığının onaylanmasının reddi kararının iptaline ve ...’ın cebri icra yolu ile iktisap ettiği hisselerin adınatesciline karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı vekili, şirket ana sözleşmesinin 14. maddesinde, tahkim yolu düzenlenmiş olup şirket işlemlerinden dolayı ortaklar arası doğabilecek anlaşmazlıklarda öncelikle tahkime gidileceğinin hüküm altına alındığını, şirket ana sözleşmesi ile düzenlenen tahkim sözleşmesine aykırı olarak dava açılması nedeniyle davanın usulden reddi gerektiğini, davacı ...'ın toplantının yapıldığı tarihte halihazırda da pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi olmadığını iptal davası açma hakkı bulunmadığını, 10/06/2019 tarihinde Bursa 16. Noterliği'nin 16863 ve 16864 yevmiye numaralı ihbarnameleri ile müvekkili şirketin pay defterinde kayıtlı ortakları Suat Mutafoğulları ve Neşe Mutafoğulları şirket yetkilileri olan Erdinç Cengiz, Atilla Beyhan ve Erhan Cengiz imzası ile olağanüstü genel kurul toplantısına çağrıldığını, 04/07/2019 tarihinde, ihbarnamede belirtilen yer ve saatte olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını, toplantıya müvekkili şirket ortaklar pay defterinde kayıtlı ortakları Erdinç Cengiz, Erhan Cengiz, Neşe Mutafoğulları, Atilla Beyhan ve Suat Mutafoğulları yerine vekili Neşe Mutafoğulları olmak üzere tam katılım sağlandığını, dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısının ortaklar pay defterinde kayıtlı ortaklarının katılımı ile gerçekleştiğini, TTK'nın 596. maddesi gereğince, şirketteki esas sermaye payının cebri icra ile üçüncü bir kişiye ihale edilmesinin yalnız başına şirketteki ortaklığın 3. kişiye geçmesi için yeterli olmadığını, bunun için şirketin iktisabı öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylaması ya da sessiz kalması gerektiğini, dava konusu olayda, sermaye payının geçtiği ... müvekkil şirket tarafından açıkça ve yazılı olarak süresi içerisinde reddedildiğini, bu nedenle toplantının yapıldığı tarihte ve halihazırda davacı ... şirket ortağı olmayıp huzurdaki davayı açma hakkı bulunmadığını, genel kurul çağrı ve ilanının usulüne uygun yapıldığını, 04/07/2019 tarihli olağanüstü genel kurulun yapılacağı yer, tarih, saat ve gündem maddelerinin 14/06/2019 tarih, 9848 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, yine davacılardan Suat Mutafoğulları'nın Bursa 16. Noterliği'nin 10/06/2019 tarih, 16863 yevmiye numaralı ihbarnamesi, Neşe Mutafoğulları'nın ise 10/06/2019 tarih, 16864 yevmiye numaralı ihbarnamesi ile usulüne uygun olarak olağan üstü genel kurul toplantısına davet edildiğini, davetiyenin gönderildiği adresin Suat Mutafoğulları ve Neşe Mutafoğulları'nın ana sözleşmede, pay defterinde ve ticaret sicil gazetesinde yazılı olan ve bilinen en son adresleri olduğunu, davacılardan ...'a kendisinin toplantı tarihinde ve halihazırda şirkette pay sahibi/ortak olmaması nedeniyle davetiye gönderilmediğini, toplantı ve karar nisabının kanuna uygun olduğunu, oylamada Atilla Beyhan'ın da oy kullanmasının kanuna uygun olduğunu, zira şirketteki hissesini cebri icra ile satın alan ...'ın ortaklığı onaylanmadığı için Atilla Beyhan'ın halihazırda şirkette hissedar konumunda olduğunu, müvekkili şirketin Bursa 7. İcra Müdürlüğünün 2013/1860 Talimat sayılı dosyasından 05/09/2016 tarihinde yapılan ihalenin kesinleştiğinden davacı ... tarafından keşide edilen Bursa 10. Noterliği'nin 06/05/2019 tarih, 17403 yevmiye sayılı ihtarname ile haberdar olduğunu, bu ihtarnamenin müvekkili şirkete 08/05/2019 tarihinde tebliğ edildiğini, dolayısı ile Atilla Beyhan'ın hissesinin ... tarafından iktisap edildiğinin müvekkili şirket tarafından 08/05/2019 tarihinde öğrenilmiş olup 3 ay içinde 04/07/2019 tarihli olanağan üstü genel kurul toplantısında alınan kararı ile de ...'ı onaylamayı reddettiğini savunarak davanın reddini talep etmiştir.
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:
Mahkemece yapılan yargılama neticesinde, genel kurul kararı iptali davalarında davalı sıfatının şirkete ait olduğundan Erdinç Cengiz, Erhan Cengiz ve Atilla Beyhan'ın taraf sıfatları bulunmadığını, ...’ın payının zaten adına tescil edilmiş olduğunu, davacının tescilden kastettiği şeyin pay defterine kayıt talebine yönelik olduğu, ticaret sicilinden gelen kayıttan da anlaşılacağı üzere ...’ın payının sicile tescil edildiği, TTK'nın 596’ncı maddesi gereğince başvurulan prosedürün tamamlanması gerektiği, nitekim şirketin bu amaçla açtığı davanın Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesinde derdest olduğu, iptali istenen genel kurul toplantısına çağrı işleminin usulüne uygun olmadığı, cebri icra yoluyla payını kaybeden ve artık paydaş sıfatı kalmayan Atilla Beyhan’ın toplantıya çağrılmasının ve oy kullandırılmasının hukuka aykırı olduğu, toplantıya çağrılmasının tek başına iptal sebebi değilse de oy kullandırılmasının ve hatta nisapta bu oyun dikkate alınmasının kararların geçerliliğini olumsuz etkileyeceği, buna karşılık kesinleşmiş bir cebri icra satışıyla payı devralan ...’ın toplantıya çağrılmaması ve oy kullanmasının engellenmesinin de hukuka aykırı olduğu, TTK'nın 596/2 maddesi gereğince ... artık pay sahibi olduğu, 596/3 maddesinin ifadesinden anlaşılacağı üzere ret işleminin geriye etkili ise de bu kararın verilmesine kadar geçen süre içinde alınan genel kurul kararlarının geçerliliğine etkili olmayacağı, yani ret beyanı yapılıncaya kadar devralanın ortaklık haklarının devam ettiğini, diğer yandan artık pay sahibi olmayan Atilla Beyhan’ın oyu hesaba katılmadığında ret kararı için oy çokluğunun da sağlanamayacağı, çünkü olumlu oy kullanan Erdinç Cengiz ve Erhan Cengiz ile olumsuz oy kullanan Neşe Mutafoğulları ve Suat Mutafoğulları’nın paylarıının yani oy haklarının eşit olduğu, sonuç itibariyle artık şirket ortağı olmayan Atilla Beyhan’ın toplantıya çağrılıp oy kullandırılması, buna karşılık pay devri tescil edilip ilan edilen ...’ın toplantıya çağrılmaması hukuka aykırı olduğundan davanın kabulüne ve 04/07/2019 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan kararların iptaline, taraf sıfatları bulunmadığından Erdinç Cengiz, Erhan Cengiz ve Atilla Beyhan aleyhine açılan davanın reddine, ...'ın cebri icra yoluyla iktisap ettiği hisselerin adına tesciline ilişkin davanın reddine karar verilmiştir.
Karara karşı, davalılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:
İstinaf talebinde bulunan davalılar vekili, müvekkil şirket ana sözleşmesinin 14. maddesinde, tahkim yolu düzenlenmiş olup şirket işlemlerinden dolayı ortaklar arası doğabilecek anlaşmazlıklarda öncelikle tahkime gidileceğinin hüküm altına alındığını, tahkim itirazına ilişkin mahkemece hiçbir karar verilmemiş olduğunu, TTK'nın 596.maddesi ve anılan hükmün gerekçesi birlikte değerlendirildiğinde, cebri icra yoluyla hisseyi devralan kişinin oy kullanabilmesi için cebri icra yoluyla hisseyi devralan kişinin şirket tarafından oy kullanmaya yetkili olarak tanınması gerektiğini, diğer bir anlatımla cebri icra yoluyla hisseyi devralan kişinin oy kullanabilmesi için TTK'nın 596.maddesi ile düzenlenen prosedür çerçevesinde, esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı kabul etmiş olması ya da kabul etmiş sayılması gerektiğini, dava konusu genel kurulun TTK'nın 596.maddesi çerçevesinde karar alınmasına dair genel kurul olması karşısında ...'ın dava konusu genel kurulda oy kullanma hakkı bulunmadığını, yerel mahkemenin cebri icra yoluyla payları devralan ...'ın toplantıya çağrılmamasını ve oy kullanmasının engellenmesinin hukuka aykırı olduğu gerekçesi ile hüküm tesis etmesinin TTK'nın 596.maddesine ve anılan maddenin gerekçesine aykırı olup tam aksine, TTK'nın 596.maddesi düzenlemesi uyarınca, ...'ın şirket tarafından onaylanmadan genel kurula çağrılması ve oy kullandırılması yasaya ve hukuka aykırılık teşkil edeceğini, toplantıya çağrının usulüne uygun olduğunu, davacı Veysel Yıldırımın dava konusu toplantıda oy kullanma hakkı bulunmadığını, Atilla Beyhan'ın oy kullanma hakkı bulunmadığının kabulü halinde, diğer payların yarısı tarafından kabul, diğer payların yarısı tarafından ret oyu kullanıldığını ve dolayısıyla kabul ve ret oylarında eşitlik bulunduğunu, TTK'nın 596.maddesinin ihdas amacı değerlendirildiğinde ret oylarına üstünlük tanınması gerektiğini, aksi durumda, şirketin mevcut ortaklarının onaylamadıkları kişi ile ortaklık yapmaya mecbur bırakılmaları sonucunu doğuracak olup, bu durumun hakkaniyetli sonuç doğurmayacağını, kararda Erdinç Cengiz, Erhan Cengiz ve Atilla Beyhan aleyhine açılan davanın reddine karar verilmiş olmasına rağmen, bu kişiler lehine vekalet ücretine hükmedilmediğini ayrıca davanın kısmen kabulüne ve kısmen reddine karar verilmiş olmasına rağmen, müvekkili şirket lehine de vekalet ücretine hükmedilmediğini ileri sürerek kararın kaldırılmasını talep etmiştir.
Davacılar Suat Mutafoğulları ve Neşe Mutafoğulları vekili istinafa cevap dilekçesinde, tahkime elverişli uyuşmazlıkların tarafların iradelerine bağlı olan ve üzerinde serbestçe tasarrufta bulunabilecekleri uyuşmazlıklar olup şirket genel kurul kararlarının iptali talebinin bu yönde bir uyuşmazlık olmadığını, aksi düşünülse bile şirket esas sözleşmesinde ortaklar arası doğabilecek uyuşmazlıkların tahkime gidilebileceğinin düzenlendiğini, oysaki işbu davadaki uyuşmazlığın ortaklar arasında olmayıp şirket ile ortak arasındaki bir uyuşmazlık olduğunu, ihalenin kesinleşmesiyle beraber müvekkili davacının TTK m.596/1 hükmü gereğince genel kurul onayı gerekmeksizin hisseye bağlı oy ve toplantıya katılma hakkı dahil tüm hak ve borçları iktisap ettiğini, Atilla Beyhan' ın hisselerinin cebri icra yoluyla satılmasına rağmen toplantıya katılma ve oy kullanma hakkının olduğuna dair istinaf iddialarının hukuki dayanaktan yoksun olduğunu savunarak istinaf başvurusunun reddini talep etmiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ SEBEPLER VE GEREKÇE:
HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebepler ve kamu düzeni ile sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesinde;
Dava, davalı şirketin 04/07/2019 tarihli olağanüstü genel kurul kararının iptaline ve ...’ın cebri icra yolu ile iktisap ettiği hisselerin adınatescili talebine ilişkin olup mahkemece davalı şirketin 04/07/2019 tarihli genel kurulda alınan kararlarının iptaline, taraf sıfatları bulunmadığından Erdinç Cengiz, Erhan Cengiz ve Atilla Beyhan aleyhine açılan davanın reddine, ...'ın cebri icra yoluyla iktisap ettiği hisselerin adına tesciline ilişkin davanın reddine karar verilmiştir.
Karara karşı davalılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.
Dosya kapsamı uyarınca davacı ...'ın, davalı ... İnşaat Turizm Fuar Organizasyon Sanayi ve Tic. Ltd. Şti.de hissesi bulunan Atilla Beyhan’ın hisselerini Bursa 7. İcra Müdürlüğünün 2013/1860 Tal. sayılı dosyası ile yapılan ihale ile satın aldığı, pay devrinin 09/05/2019 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği bu suretle ...'ın 320 adet, Suat Mutafoğulları'nın 295 adet, Neşe Mutafoğulları'nın 295 adet, Erhan Cengiz'in 295 adet, Erdinç Cengiz'in 295 adet pay ile davalı şirkete ortak olduğu anlaşılmaktadır.
Davalı şirketin müdürler kurulunca alınan karara uyarınca 04/07/2019 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığı, toplantı tutanağı uyarınca şirketin 1.205 payın asaleten, 295 payın ise vekaleten toplantıda temsil edildiği toplantıda TTK 596/2 maddesi uyarınca, şirket ortağı Atilla Beyhan'ın şirket hisselerinin cebri icra yoluyla ihale edildiği ...'ın ortaklığının onaylanmasının kabulü veya reddinin oylamaya sunulduğu, şirket ortağı Atilla Beyhan'ın şirket hisselerinin cebri icra yoluyla ihale edildiği ...'ın ortaklığının onaylanmasının reddine oy çokluğu ile (Erdinç Cengiz, Erhan Cengiz, Atilla Beyhan'ın red oylarına karşılık Suat Mutafoğulları vekili Neşe Mutafoğulları ve Neşe Mutafoğulları'nın kabul oyları ile) karar verildiği, ayrıca, şirketin ortağı Atilla Beyhan'ın cebri icra ile ihale edilen şirket hisselerinin Atilla Beyhan hesabına gerçek değeri olan 280.000 TL üzerinden devralınmasına, bu hususta hisselerinin cebri icra yoluyla ihale edildiği ...'a noter marifeti ile bildirimde bulunulmasına, gerçek değeri konusunda ihtilaf çıkması halinde yetkili ve görevli mahkemeye gerçek değerinin tespiti için başvuru yapılmasına, yetkili ve görevli mahkeme kararına göre işlem yapılmasına oy çokluğu ile (Erdinç Cengiz, Erhan Cengiz, Atilla Beyhan'ın kabul oylarına karşılık Suat Mutafoğulları vekili Neşe Mutafoğulları ve Neşe Mutafoğulları'nın red oyları ile) karar verildiği, Neşe Mutafoğulları'nın Atilla Beyhan'ın oy kullanma hakkı olmayıp kullandığı oyların geçersiz olduğu, ...'ın toplantı adresinde bulunmasına rağmen Atilla Beyhan'a oy kullandırılmasının usulsüz olduğunu yönündeki beyanının tutanağa geçirildiği görülmektedir.
Yargıtay 11. HD'nin yerleşik içtihatlarında belirtildiği üzere genel kurul kararlarının iptalini isteyen ortağın bu sıfatının, iptal davasının kesinleşmesine kadar devam etmesi gerekmektedir (Yargıtay 11. HD'nin 2016/6238 E, 2018/788 K).
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 07/12/2021tarihli 10467 sayılı nüshasında davalı şirketin pay devrine ilişkin yapılan ilan uyarınca davacıların paylarını devrettikleri ve davalı şirkette ortaklık sıfatlarının kalmadığı görülmekle, işbu davada taraf sıfatları kalmadığı gerekçesiyle ortaklık sıfatını dava devam ederken kaybeden davacılar yönünden davanın aktif husumet yokluğundan reddine karar verilmesi gerekmektedir.
Açıklanan nedenlerle, davalılar vekilinin istinaf başvurusunun re'sen nazara alınan nedenlerle kabulü ile HMK'nın 353/1-b-2 maddesi uyarınca ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak genel kurul kararının iptaline ilişkin davanın reddine dair aşağıdaki şekilde yeniden hüküm kurulmasına karar verilmiştir. Davacı ...'ın tescil talebinin de genel kurul kararının iptali davası ile bağlantılı bir talep olması nedeniyle davalılar lehine tek vekalet ücreti hükmedilmesi gerekmiştir.
H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
I-) Davalı vekilinin istinaf isteminin KABULÜNE, ilk derece mahkemesinin yukarıda anılan kararının KALDIRILMASINA, 6100 sayılı HMK m. 353/1-b-2 hükmü gereğince YENİDEN HÜKÜM KURULMASINA, Buna göre;
1-) Davacılar tarafından genel kurul kararının iptali talebine ilişkin açılan davanın REDDİNE,
2-) Davacı ... tarafından cebri icra yoluyla iktisap ettiği hisselerin adına tesciline ilişkin açılan davanın REDDİNE,
3-) Dava açılırken peşin alınan 54,40 TL harcın karar tarihinde alınması gerekli olan 179,90 TL'den mahsubu ile bakiye kalan 125,50 TL karar ve ilam harcının davacılardan alınarak hazineye gelir kaydına,
4-) Yapılan yargılama giderlerinin davacılar üzerinde bırakılmasına,
5-) Davalı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden Avukatlık Asgarî Ücret Tarifesi hükümleri gereğince hesaplanan 9.200,00 TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalılara verilmesine,
6-) Taraflarca yatırılan gider/delil avansından arta kısmın 6100 sayılı HMK'nın m. 333, HMK Yönetmeliğinin m. 207/1 ve HMK Gider Avansı Tarifesinin m. 5 hükümleri uyarınca ilgilisine iadesine,
II-) 492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca peşin alınan istinaf karar harcının davalı tarafa talep halinde ilk derece mahkemesince iadesine,
III-) Davalı tarafından istinaf başvuru aşamasında yapılan yargılama gideri olan 148,60 TL yargılama giderinin davacılardan tahsili ile davalılara verilmesine,
IV-) İstinaf incelemesi duruşma açılmadan yapıldığından vekâlet ücreti takdirine yer olmadığına,
V-)6100 sayılı HMK'nın 7035 sayılı Kanun ile değişik 359/4 maddesi uyarınca kararın kesin olmaması nedeniyle Dairemizce taraflara tebliğine,
dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, 6100 sayılı HMK'nın m. 361/1 hükmü uyarınca Dairemiz kararının tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde, Yargıtay nezdinde TEMYİZ YOLU AÇIK olmak üzere, OYBİRLİĞİYLE karar verildi. 27/02/2023