Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-4-003 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-07/100-43
Karar Tarihi : 11.02.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Hakan SABUNCU, Ahmet ŞAHİN
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - BlackRock Alternatives Management, LLC
- Ninteenth Investment Company LLC
- The Goldman Sachs Group, Inc
Temsilcileri: Av. Aslı Ece KURAL
Kanyon Ofis Binası Kat:10 Büyükdere Cad. No:18
Levent, Beşiktaş İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Calisen plc’nin ortak kontolünün BlackRock Alternatives
Management, LLC, Ninteenth Investment Company LLC ve The Goldman Sachs
Group, Inc tarafından dolaylı olarak devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 06.01.2021 tarih ve 14203 sayı ile
giren ve eksiklikleri 22.01.2021 tarih ve 14604 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 05.02.2021 tarih ve 2021-4-003/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimin konusu, Calisen plc.’nin (CALISEN) ortak kontrolünün BlackRock
Alternatives Management, LLC (BLACKROCK), Goldman Sachs Group Inc
(GOLDMAN SACHS) ve Ninteenth Investment Company LLC (NINTEENTH)
tarafından dolaylı olarak devralınması işlemine izin verilmesi talebidir.
(5) Planlanan işlemi gerçekleştirebilmek amacıyla herhangi bir ekonomik faaliyeti ve
cirosu bulunmayan özel amaçlı şirketler kurulmuştur. Yapılacak işlemler sonucunda
nihai olarak BLACKROCK %(…..), GOLDMAN SACHS %(…..), Mubadala Investment
Company PJSC (MUBADALA) ise NINTEENTH aracılığıyla %(…..) oranında hisseye
sahip olarak CALISEN’i ortak kontrol edeceklerdir.
(6) Akdedilen hissedarlar sözleşmesinden, BLACKROCK, MUBADALA ve GOLDMAN
SACHS’dan her birinin CALISEN üzerinde belirleyici karar verme yetkisine sahip
olacağı ve CALISEN’i dolaylı olarak birlikte kontrol edecekleri anlaşılmıştır. Bildirime
konu işlem kapsamında yeni bir ortak girişim kurulmamakta olup hâlihazırda faaliyet
göstermekte olan CALISEN üzerinde BLACKROCK, NINTEENTH ve GOLDMAN
SACHS ortak kontrol tesis etmektedir.
(7) Bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi
kapsamında devralma niteliği taşımaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
21-07/100-43
2/2
fıkrasında yer alan ciro eşiklerinin aşılması nedeniyle, bildirim konusu işlem izne
tabidir.
(8) Devralan BLACKROCK, dünya çapında kurumsal ve bireysel müşterilere küresel
yatırım yönetimi, risk yönetimi ve danışmanlık hizmetlerinin sağlanmasında
uzmanlaşmıştır. BLACKROCK’un Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamakta olup,
portföy şirketlerinden ikisinin Türkiye’de faaliyeti mevcuttur. Bu şirketler, (…..)’dir.
(9) NINTEENTH, MUBADALA’nın dolaylı yüzde yüz iştiraki olan, petrol ve petrokimya,
havacılık, yenilebilir enerji, bilişim ve iletişim teknolojileri platformları altında faaliyet
gösteren bir şirkettir. MUBADALA, Abu Dabi Emirliği Hükümeti’ne ait olan, küresel
çapta yatırımlar yapan bir şirkettir. Teşebbüs, başta havacılık, bilişim, iletişim, teknoloji
yarı iletkenler, metaller ve madencilik, yenilenebilir enerji, petrol ve gaz,
petrokimyasallar, kamu hizmetleri, sağlık hizmetleri, gayrimenkul, savunma hizmetleri,
ilaç ve tıp teknolojisi, endüstriyel tarım ve küresel finansal varlık portföyü sektörleri
dâhil olmak üzere pek çok farklı alandaki portföyleri ile küresel finansal yatırımlarını
aktif olarak yönetmektedir. MUBADALA’nın Türkiye’de doğrudan faaliyeti
bulunmamaktadır. MUBADALA tarafından doğrudan veya dolaylı olarak kontrol edilen
ve Türkiye’de ciro elde eden teşebbüsler şunlardır: (…..)
(10) GOLDMAN SACHS, şirketler, finans kurumları, hükümetler ve gerçek kişilerden oluşan
önemli ve çeşitlendirilmiş bir müşteri tabanına dünya çapında hizmet vermekte ve
küresel yatırım bankacılığı, menkul kıymetler ve yatırım yönetimi alanında faaliyet
göstermektedir. GOLDMAN SACHS tarafından doğrudan ve dolaylı olarak kontrol
edilip Türkiye’de ciro elde eden şirketler şunlardır: (…..)
(11) Devre konu CALISEN’in faaliyetleri Birleşik Krallıkta başta akıllı sayaçlar olmak üzere
elektrik ve gaz sayacı temini, tesisatı ve yönetimi ile sınırlı olup, şirket Türkiye’de
herhangi bir ürün pazarında faaliyet göstermemektedir. Dolayısıyla bildirim konusu
işlemden Türkiye’de yatay ve dikey anlamda örtüşme bulunmamaktadır.
(12) Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim
durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması
sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy