Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-4-146 (Birleşme)
Karar Sayısı : 07-78/972-372
Karar Tarihi : 9.10.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) 10
Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Mehmet
Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER : M. Okan ALPAY, Bekir KOCABAŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : UniCredit S.p.A.
Temsilcisi: Av. Zeynep İNCE
Maya Akar Center, Büyükdere Cd. No:100/17 34394
Esentepe/İstanbul 20
D. TARAFLAR : - UniCredit S.p.A.
Direzione Centrale Piazza Cordusio 20123 Milano,
İTALYA
- Capitalia S.p.A.
Via Minghetti, 17 00187 Roma, İTALYA
E. DOSYA KONUSU: Capitalia S.p.A. (Capitalia)’nın UniCredit S.p.A.
(UniCredit)’ya katılması yoluyla iki teşebbüsün birleşmesi işlemine izin
verilmesi talebi. 30
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 20.9.2007 tarih, 6274 sayı ile
giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen
8.10.2007 tarih, 2007-4-146/Öİ-07-MOA sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme
Raporu 8.10.2007 tarih, REK.0.08.00.00-120/302 sayılı Başkanlık önergesi ile
07-78 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, 40
- 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 19. maddesinde öngörülen istisna hükmü
uyarınca, bildirim konusu işleme 4054 sayılı Kanun’un 7, 10 ve 11. maddelerinin
uygulanamayacağı,
- Anılan işlemin 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 19. maddesinde öngörülen
istisna hükmüne dahil olmadığının Rekabet Kurulu tarafından kabul edilmesi
07-78/972-372
2
halinde ise, 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirlenen ciro eşiğinin aşılması nedeniyle
başvuru konusu işlemin izne tabi bir birleşme işlemi olduğu; bununla birlikte işlem
sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında bir hakim durum
yaratılmasının veya var olan bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı, 50
görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı "bankacılık ve
finansal hizmetler pazarı" olarak belirlenmiştir.
60
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
İşleme konu olan teşebbüsün faaliyetlerinin ülkemizin tümünde satışı yapılan
ürünleri kapsaması ve ilgili ürünler açısından rekabetin ülke çapında homojen
dağıldığının aksine göstergeler bulunmaması dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar
“Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirimin konusu, Banca di Roma İstanbul Şubesi vasıtasıyla Türkiye bankacılık
ve finansal hizmetler pazarında faaliyet gösteren Capitalia'nın, aynı pazarda Yapı
ve Kredi Bankası A.Ş. ve iştirakleri vasıtasıyla bulunan UniCredit'e dahil edilmesi 70
işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir. İşlem sonucunda Capitalia'nın bütün
aktif ve pasifi ile diğer hak ve yükümlülükleri UniCredit tarafından devralınacak ve
Capitalia’nın ana ortaklarının büyük bir kısmı, UniCredit’in mevcut hissedarları ile
birlikte UniCredit’in hissedarı konumuna geleceklerdir.
Bu çerçevede söz konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ'in birleşme ve devralma
sayılan hallerin belirlendiği 2. maddesinin (a) bendinde, “Bağımsız iki veya daha
fazla teşebbüsün birleşmesi” olarak tanımlanan bir işlemdir.
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer
alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin
tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, 80
piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının
yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları
zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği
getirilmiştir.
Türkiye bankacılık ve finansal hizmetler pazarında, 2006 yılı için, UniCredit
yaklaşık (……………) YTL., Capitalia ise (………….) YTL. ciro elde etmiş olup,
anılan işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.
07-78/972-372
3
Bununla birlikte, inceleme konusu işlem sonrasında tarafların pazar payları
toplamının yaklaşık % (…) olduğu dikkate alındığında, Kanun'un 7. maddesi
anlamında bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun 90
güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu Kanun’a
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem
sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum
yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili
pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu 100
nedenle bildirime konu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy