Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-3-016 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-22/254-108
Karar Tarihi : 15.04.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Mehmet Mete BAŞBUĞ, Kemal KÜÇÜKKAVRUK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Hellman & Friedman LLC
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Onur ÖZGÜMÜŞ
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: Cardinal Health, Inc.’in Cordis işkolunun tek kontrolünün
Hellman & Friedman LLC tarafından yönetilen fonlar tarafından devralınması
işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 31.03.2021 tarih, 16623 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 08.04.2021 tarih ve 2021-3-016/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Cardinal Health Inc.’in (Cardinal Health) Hedef (Cordis) işkolu üzerindeki
tek kontrolün Hellman & Friedman LLC (H&F) tarafından devralınması işlemine 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) çerçevesinde izin
verilmesi talep edilmektedir
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde, birleşme ve devralma
sayılan hallerden biri olarak; “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir
veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı
kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir
yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden
bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır. Bu çerçevede,
bildirim konusu işlem sonucunda Cardinal Health’in Cordis işkolunun tek kontrolünün
H&F tarafından devralınacağı; bu itibarla işlem sonrasında Cordis’in kontrol
yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceği, bu sebeple bildirim konusu işlemin,
2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu
anlaşılmaktadır. İlgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinde
öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlem izne tabidir.
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’de etkilenen pazar, “Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali
olan ve a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette
bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet
gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette
21-22/254-108
2/4
bulunduğu (dikey ilişki), ilgili ürün pazarları, etkilenen pazarları oluşturmaktadır.”
şeklinde tanımlanmaktadır.
(7) Bu noktada tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay veya dikey bir örtüşmenin
olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir. Bildirim Formundan elde edilen
bilgilere göre Hedef’i devralan portföy grubu H&F’nin Türkiye’de gerek dikey anlamda
tedarikçi olarak gerekse de yatay anlamda ürünün satıcısı olarak herhangi bir faaliyeti
bulunmadığından işlemden etkilenen bir pazar olmadığı anlaşılmaktadır.
(8) Her ne kadar işlemde etkilenen bir pazar olmasa da Hedef Cordis’in Türkiye’deki
faaliyetlerine ve bulunduğu pazarlardaki rekabet koşullarını değerlendirebilmek
bakımından Hedef’in Türkiye’deki faaliyetleri kapsamında ilgili pazarlardan girişimsel
kardiyoloji cihazları ve endovasküler cihazlar hakkında elde edilen bilgiler
çerçevesinde; girişimsel kardiyolojinin, koroner arter hastalıklarını tedavi etmek için
uygulanan minimal invaziv prosedürlere yönelik araştırmalar ve teknolojiler üzerinde
çalışmakta olan bir kalp sağlığı alanı olduğu ifade edilmiştir. Bu prosedürler, bir balon
kateter ve genellikle bir stent kullanılarak daralmış veya bloke edilmiş koroner kan
damarlarının genişlemesini içermektedir. Bu aygıtlar genellikle kardiyovasküler
sisteme kasık bölgesinden girilerek bir arter yoluyla yerleştirilmektedir. Girişimsel
kardiyologlar kalpteki hastalıklı arterleri ameliyat gerekmeksizin iyileştirebilmek için
ince kateterleri ve diğer küçük aletleri vücut içerisinde kalbe yönlendirebilmek adına
röntgen ve diğer görüntüleme cihazlarını kullanmaktadır.
(9) Cordis’in endovasküler ürün portföyü, sağlık uzmanlarının endovasküler müdahaleleri
desteklemesine yardımcı olmak için tasarlanmıştır. Portföyünde kılıflar, tanısal
kılavuz teller ve kateterler, geçiş cihazları, yönlendirilebilir kılavuz teller, kılavuz
kateterler, PTA balonlar, kendiliğinden genişleyebilen ve balon tip genişleyebilir
stentler, vena kava filtreleri ve vasküler kapatma cihazları bulunmaktadır.
(10) Endovasküler cihazlar, periferal vasküler (veya endovasküler) hastalıkların minimal
invaziv tedavisi için kullanılmaktadır. Bunlar, periferik damarlarda (periferik arter
hastalığı) plak oluşumu (yani damar kalsifikasyonu) ve anevrizmayı (bir arterin zayıf
bir bölgesinin genişlemesi) içermektedir. Koroner arter hastalıklarına göre yaşamı
tehdit etme olasılığı daha düşük olmasına rağmen, endovasküler hastalıkların
hastalar üzerinde yaşamı sınırlayıcı etkisi vardır. Periferik arter hastalığı genellikle
koroner arterler dışındaki arterlerdeki stenotik hastalıkların tanımlanmasında
kullanılmaktadır. Özellikle, plak oluşumu karotik arterlerde (baş ve boyunda yer alan,
beyne kan akışı sağlayan ana arterler); böbreklere kan akışı sağlayan arter
dallarında (böbrek atardamarı); aortun abdomenden geçen bölümünde (karın aortu)
veya karnın alt kısmına ve bacaklara kan akışı sağlayan, iliak arterler olarak
adlandırılan ve iki dala ayrılan aortun alt bölümü dâhil olmak üzere aortun dallarında;
uyluklardaki (uyluk atardamarı), dizlerdeki (dizardı atardamarı) ve bacakların distal
bölgelerindeki (tibial ve peroneal atardamarlar veya dizaltı) ana arterler dâhil olmak
üzere bacaklardaki arterlerde nispeten daha sık gerçekleşmektedir. Periferik arter
hastalığının tedavisi koroner arter hastalığının tedavisine benzemektedir. Bu
prosedürleri normalde üç farklı tür doktor gerçekleştirmektedir: girişimsel radyologlar,
vasküler cerrahlar ve girişimsel kardiyologlar.
(11) Bu prosedürler genellikle aşağıdaki adımları içermektedir:
(a) İlgili damarı ve tıkanıklığı veya “lezyonu” bulmak için röntgen kullanılmaktadır.
21-22/254-108
3/4
(b) Cilde ve arterin veya damarın içine giriş yapmak için uygulama iğnesi
kullanılmaktadır. İğnenin üzerine bir kılıf geçirilmektedir. Bazı müdahaleler
yalnızca kılıf kullanılarak da gerçekleştirilebilmektedir.
(c) Lezyonun ne kadar ağır olduğuna bağlı olarak tıkanıklığa ulaşmak ve
muhtemelen açmak için farklı cihazlar kullanılmaktadır. Gerektiği durumlarda,
lezyona girişi sürdürmek için ve diğer cihazların girişi için “kılavuz” görevi görmesi
için kılavuz tel iğne aracılığıyla artere veya damara sokulmaktadır. Kılavuz teller
kılavuz kateterlerle birlikte kullanılabilmekte olup, bunlar girişi kolaylaştırdığı gibi
aynı zamanda müdahalecinin röntgen veya fluoroskopi ile cihazların konumlarını
izlemesine olanak tanımak için bir “kontrast maddenin” kullanılmasını
sağlamaktadır. Kılavuz tel sokulduğu zaman uygulama iğnesi çıkarılmaktadır.
Lezyon özellikle ağır durumdaysa ve yalnızca kılavuz telle erişilemiyorsa,
lezyondaki tıkanmayı “itmek” için bir destek kateteri (daha güçlü ve daha sağlam
bir cihaz) kullanılmaktadır. Damar tamamen tıkanmış ve “itilemiyorsa”, damarın
intimal olmayan parçasını keserek veya mikrodiseksiyon (makas benzeri kesim)
kullanarak lezyonun etrafından geçmek için kronik tam tıkanma (chronic total
occlusion (“CTO”) geçiş cihazı kullanılmaktadır.
(d) Kılavuz olarak kılavuz tel veya destek katereti kullanılarak bir balon kateteri
lezyona sokulmakta ve takviye edilmektedir. Lezyonun bulunduğu yere
geldiğinde, balon kateter genişlemekte ve plağı damarın duvarlarına doğru iterek
kan akışını sağlamaktadır.
(e) Lezyonların restenoza daha yatkın olduğu durumlarda veya damarda bir yırtık
bulunduğu durumlarda, müdahaleci bir stent, ilaç kaplı balon veya ilaç ayrıştırıcı
stent sokabilmekte ve kullanabilmektedir. Balon tip genişleyebilir stentler, balon
kateterlere monte edilen stentlerdir. Balon genişledikçe, sağlam malzemeden
yapılmış olan stent genişlemekte ve balon çıkarıldığında olduğu yerde
kalmaktadır. Diğer stentler kendiliğinden genişleyebilmektedir ve kendi plastik
teslim mekanizmaları bulunmaktadır. Bunlar balon kateterden ayrı olarak ve balon
katetere daha sonra sokulmaktadır.
(12) Hedef’in de içinde bulunduğu Türkiye’de girişimsel kardiyoloji cihazları pazarı ve
endovasküler cihazlar pazarındaki pay oranları şu şekildedir;
Tablo 1: Türkiye’de girişimsel kardiyoloji cihazları pazarı ve endovasküler cihazlar pazar payları (%)
Girişimsel Kardiyoloji Cihazları Endovasküler Cihazlar
Hedef (Cordis) (…..) (…..)
Boston Scientific Corp. (…..) (…..)
Medtronic plz (…..) (…..)
Alvimedica (…..) (…..)
Nora-Med (…..) (…..)
Ares Medikal (…..) (…..)
Abbott Laboratories (…..) (…..)
Terumo Corp. (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(13) Tablo 1’de de görüldüğü üzere her iki piyasada da çok sayıda oyuncu yer almaktadır.
Bunun yanında taraflar girişimsel kardiyoloji cihazları ve endovasküler cihazlar
açısından en önemli müşterilerin hastaneler olduğunu ifade etmişlerdir. Hastaneler
de ihtiyaç duydukları ürünleri genellikle ihaleler yoluyla birlikte ya da ayrı ayrı tedarik
etmektedirler. Bu anlamda her iki pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler açısından
oldukça güçlü ve piyasa yapıcı alıcılar olduğu anlaşılmaktadır.
21-22/254-108
4/4
(14) Bu alıcılar (hastaneler) söz konusu ürünleri yıllardır satın aldıkları için ürün ve
endüstri hakkında yüksek bilgi birikime sahiptir. Alıcılar ayrıca kendi menfaatlerine
uygun gördükleri zaman pazara yeni sağlayıcıların da giriş yapmalarına olanak
sağlamaktadır. Böylece pazarda herhangi bir giriş engeli bulunmadığı sonucuna
ulaşılmaktadır. İlaveten, Türkiye’de faaliyet gösteren birçok sağlayıcı bulunmakta ve
hastaneler çeşitli endovasküler ve girişimsel kardiyoloji cihazlarının sağlayıcıları
arasında kolaylıkla geçiş yapabilmektedir.
(15) Yukarıda yapılan tüm değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 2010/4
sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro eşiklerini aşması
nedeniyle izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi çerçevesinde bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim
durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun
ortaya çıkmayacağı değerlendirilmektedir.
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli
ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde
yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy