1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : D3/1/T.E.-00/1 (DEVRALMA)
Karar Sayısı : 00-11/119-58
Karar Tarihi : 23.03.2000
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan: Prof. Dr. Tamer MÜFTÜOĞLU,
Üyeler: Dr.Kemal EROL (İkinci Başkan), Sadık KUTLU, İsmet CANTÜRK,
Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,
Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER
B- RAPORTÖRLER: Tarkan ERDOĞAN, Orçun SENYÜCEL.
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.
(temsilcisi Av. Tolga KARATAŞ)
D- TARAFLAR:
- Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.
Dr. Fahrettin K. Gökay Cad. No:24 B Blok Altunizade Üsküdar/İSTANBUL
- Continent Alışveriş Merkezleri Ticaret A.Ş.
Büyükdere Cad. Üç Yol Mevkii Noramin İş Merkezi Kat 4 No: 411 80670
Maslak/İSTANBUL
E- DOSYA KONUSU: Carrefour Nederland B.V.’nin, Promodes International B.V.
ile birleşmesi çerçevesinde Türkiye’de gerçekleştirilmek istenen devir işlemine
izin talebi.
F- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: Bildirime konu devir işlemine izin verilmesi gerektiği
düşünülmektedir.
G- DOSYA EVRELERİ: Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.’nin
ortaklarından Carrefour Nederland B.V.’nin, Continent A.Ş.’nin dolaylı ortağı
Promodes International B.V. ile birleşmesi sonucunda Türkiye’de gerçekleştirilmek
istenilen devir işlemine ilişkin başvuru üzerine düzenlenen 22.03.2000 tarih,
D3/1/T.E.-00/1 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, Rekabet Kurulu’nun
23.03.2000 tarihli toplantısında görüşülerek 00-11/119-58 sayı ile karara
bağlanmıştır.
2 REKABET KURUMU
H- İNCELEME ve DEĞERLENDİRME:
İlgili Ürün Pazarı: Gıda ağırlıklı perakende satış pazarı kapsamında; sözkonusu üst
pazarın bir alt başlığı olan 2500 m² üzeri satış alanına sahip hipermarketler pazarı
olarak tespit edilmiştir.
Coğrafi Pazar: Bildirime konu Carrefour; İstanbul- İçerenköy, Adana-Seyhan ve
İzmit’te, Continent ise İstanbul-Haramidere, Bursa ve Mersin’de faaliyet
göstermektedir. Tarafların sadece İstanbul’un her iki yakasında mağazaları
bulunmaktadır. Ancak Carrefour’un mağazasının İstanbul’un Asya tarafında
(İçerenköy), Continent’in mağazasının ise Avrupa yakasında merkeze (Eminönü’ne)
70 km mesafede olması tüketici açısından sözkonusu mağazaların ikamesini
zorlaştırmaktadır. Dolayısıyla, İstanbul iki ayrı coğrafi pazar olarak tanımlanmıştır.
Sonuç olarak; İstanbul-Asya, İstanbul-Avrupa, İzmit, Bursa, Mersin ve Adana coğrafi
pazar olarak belirlenmiştir.
Devralma sonrasında şirketlerin hukuki durumu aşağıdaki şekilde
olacaktır:
- Continent Alışveriş Merkezleri Ticaret A.Ş’nin hisselerinin %50’si
Carrefour S.A.(Fransa) tarafından satın alınacaktır.
- Söz konusu devralma sırasında Sabancı Holding A.Ş., Carrefoursa
Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.’nin birleşmeden önceki
hissedarlık yapısında sahip olduğu %40’lık sermayeye paralel olarak,
devralmadan sonra Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi
A.Ş.’de gerçekleştirilecek sermaye artışına katılarak, Carrefoursa
Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş.’nin devralma sonrası hissedarlık
yapısında da aynı şekilde % 40’lık sermayeye sahip olacaktır.
- Continent Alışveriş Merkezleri Ticaret A.Ş’nin tüzel kişiliği sona ererek
Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. bünyesine katılacaktır.
Taraflarının 1998 yılı itibariyle ciroları CarrefourSA’nın ……………… TL,
Continent’in ……………… TL ve her ikisinin toplam 69.109.194.958.422
TL’dir.Türkiye’deki toplam perakende pazarının büyüklüğü 40 milyar ABD doları
olarak tahmin edilmektedir. Hipermarketlerin bu pazar içindeki payı %8.8 ve
dolayısıyla 3,52 milyar dolardır. Tarafların dolar bazında ciroları dikkate alındığında,
CarrefourSa’nın %…; Continent’in %… olmak üzere toplam %7,1 pazar payına sahip
oldukları sonucuna ulaşılmıştır.
Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, ön incelemeye konu olan devralma
işleminin, 1997/1 sayılı Tebliğ’de yer alan pazar payı eşiğini aşmadığı, ancak ciro
eşiğini aşması nedeniyle Rekabet Kurulu’ndan izin alınmasının zorunlu olduğu
anlaşılmaktadır
Devralan Carrefoursa Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. ve devredilen
Continent Alışveriş Merkezleri Ticaret A.Ş. farklı coğrafi pazarlarda faaliyet
gösterdikleri ve Türkiye çapında pazar payları toplamının %7.1 olduğu dikkate
3 REKABET KURUMU
alındığında, sözkonusu devralma işleminin hakim durum yaratmayacağı
görülmektedir.
İ- SONUÇ
Continent Alışveriş Merkezleri Ticaret A.Ş’nin Carrefoursa Carrefour Sabancı
Ticaret Merkezi A.Ş. bünyesine katılma talebiyle yapılan bildirimin değerlendirilmesi
sonucunda; sözkonusu devir işleminin, tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam
ciroları yönüyle, 4054 sayılı Kanun’un 7 nci maddesine dayanılarak çıkarılan, 1998/2
sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 4 üncü maddesi kapsamında bir
devralma olduğuna, ancak bu devir işlemi sonucunda aynı Kanun’un 7 nci
maddesinde belirtilen bir hakim durumun yaratılması veya mevcut bir hakim durumun
güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının sözkonusu
olmadığına, bu nedenle de bildirim konusu devir işlemine izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy