Anotace rozhodnutí Evropského soudu pro lidská práva
Rozsudek ze dne 24. února 2022 ve věci č. 24314/13 – Fischer proti České republice
Senát páté sekce Soudu jednomyslně rozhodl, že nedošlo k porušení stěžovatelova práva na přístup k soudu podle čl. 6 odst. 1 Úmluvy, když vnitrostátní soudy sice na jeho návrh konstatovaly nezákonnost usnesení valné hromady akciové společnosti, v jehož důsledku došlo k významnému snížení stěžovatelova podílu v této společnosti, ale s odkazem na ochranu práv třetích osob odmítly vyslovit neplatnost usnesení. Rovněž jednomyslně Soud odmítl stěžovatelovu námitku na poli práva na pokojné užívání majetku podle článku 1 Protokolu č. 1, a to pro nevyčerpání vnitrostátních prostředků nápravy, jelikož stěžovatel nevyužil možnost kompenzačního řízení podle obchodního zákoníku.
I. Skutkové okolnosti
Stěžovatel byl zakladatelem a jediným akcionářem společnosti Cestovní kancelář FISCHER, a. s. (dále jen „společnost“). V listopadu 2003 došlo k uzavření konsorciální smlouvy mezi stěžovatelem a společností K&K Capital Group, a. s. (dále jen „KKCG“). Dle smlouvy měla KKCG odkoupit podíl ve výši 75 % akcií společnosti; stěžovateli tak měl zůstat zachován podíl ve výši 25 %. Smlouva dále stanovila, že v případě navyšování základního kapitálu společnosti budou mít obě smluvní strany právo účastnit se takového navýšení v poměru, jakým se podílí na základním kapitálu společnosti ke dni uzavření této smlouvy. Následně došlo k převodu 75 % akcií společnosti na KKCG.
V březnu 2004 přijala valná hromada společnosti usnesení o zvýšení základního kapitálu společnosti z částky 1 milion Kč na částku 11 milionů Kč; přednostní právo stávajících akcionářů k úpisu nových akcií bylo vyloučeno a akcie byly nabídnuty k úpisu společnosti Kapitálová společnost K&K, a. s. V důsledku toho se velikost stěžovatelova podílu na základním kapitálu snížila z 25 % na 2,3 %. Stěžovatel vzápětí vznesl žalobu na určení neplatnosti usnesení valné hromady. Ještě předtím, než soudy o této žalobě rozhodly, valná hromada společnosti v prosinci 2004 rozhodla o fúzi společnosti s dalšími třemi společnostmi. V březnu 2005 byla fúze zapsána do obchodního rejstříku. V důsledku fúze podíl stěžovatele klesl na 0,07 %.
V únoru 2009 Vrchní soud v Praze konstatoval, že napadené usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti bylo přijato v rozporu s konsorciální smlouvou i dobrými mravy a znamenalo obcházení zákona; poukázal v této souvislosti zejména na to, že usnesení umožnilo vstup do společnosti subjektu ovládanému stejnou ovládající osobou jako v případě majoritního akcionáře. Vrchní soud dospěl nicméně k závěru, že návrhu na vyslovení neplatnosti tohoto usnesení vyhovět nelze, neboť by tím došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami ve smyslu § 131 odst. 3 písm. b) obchodního zákoníku. Těmito třetími osobami by dle vrchního soudu byli akcionáři zaniklých (fúzovaných) společností.
Dovolání stěžovatele proti tomuto usnesení Nejvyšší soud v červnu 2010 odmítl. Uvedl přitom, že porušení práv akcionáře, který se v důsledku ochrany poskytované třetím osobám nedomohl vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přesto, že jím došlo k porušení zákona či stanov, pak zákon kompenzuje právem na náhradu vzniklé škody vůči společnosti a právem na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v penězích (§ 131 odst. 4 obchodního zákoníku). Ústavní stížnost stěžovatele v této věci byla v říjnu 2012 odmítnuta jako zjevně neopodstatněná.
II. Odůvodnění rozhodnutí Soudu
A. K tvrzenému porušení čl. 6 odst. 1 Úmluvy
Stěžovatel předně namítal porušení svého práva na přístup k soudu podle článku 6 Úmluvy, a to s argumentem, že vnitrostátní soudy sice uznaly nezákonnost napadeného usnesení valné hromady, ale odmítly vyslovit jeho neplatnost.
Soud připomněl, že v minulosti již ze strany České republiky shledal porušení článku 6 v případech, kdy se vnitrostátní soudy odmítly zabývat tvrzenou nezákonností usnesení valné hromady (např. Kohlhofer a Minarik proti České republice, č. 32921/03 a další, rozsudek ze dne 15. října 2009). Mezitím ale došlo na vnitrostátní úrovni k posunu, a to i v reakci na judikaturu Soudu. Projednávaná věc se od výše zmíněných případů odlišuje: Vrchní soud v Praze prozkoumal stěžovatelovy argumenty a ztotožnil se s jeho tvrzením, když v odůvodnění svého rozhodnutí z února 2009 uvedl, že napadené usnesení bylo přijato v rozporu s konsorciální smlouvou i dobrými mravy a znamenalo obcházení zákona. Stěžovateli se tedy dostalo meritorního přezkumu zákonnosti sporného usnesení. Jeho návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení už sice vrchní soud nevyhověl, avšak čl. 6 odst. 1 Úmluvy nezaručuje právo na konkrétní výsledek soudního řízení (Klasen proti Německu, č. 75204/01, rozsudek ze dne 5. října 2006, § 43). Z pohledu práva na přístup k soudu je klíčové, aby se soudy nastolenou otázkou skutečně zabývaly (Velikovi a ostatní proti Bulharsku, č. 43278/98 a další, rozsudek ze dne 15. března 2007, § 259).
V projednávané věci z odůvodnění příslušných rozhodnutí jasně plyne, že vnitrostátní soudy dospěly k závěru, že napadené usnesení je v rozporu s dobrými mravy a znamená obcházení zákona. Stěžovatelův argument v tomto směru tedy nezůstal bez odpovědi. Důvod, pro který soudy nevyslovily neplatnost usnesení, spočíval v ochraně práv třetích osob, které v mezidobí získaly v dobré víře podíl ve společnosti. Soud přitom již v podobném kontextu uznal, že poskytnutí flexibility společnostem při určování jejich vlastníků a s tím související omezení možnosti napadnout převod jmění, jakmile již byl zapsán, lze chápat jako podporu obchodu, ekonomického rozvoje a stability na obchodních trzích, což představuje legitimní cíl ve veřejném zájmu, a to i v situaci, kdy má z převodu prospěch soukromá osoba, jako např. hlavní akcionář (Kohlhofer a Minarik proti České republice, cit. výše, § 98). V tomto smyslu Soud souhlasil s vládou, že taková úprava sleduje i legitimní cíl zachování právní jistoty.
Soud dále poukázal na to, že Nejvyšší soud ve svém usnesení z června 2010 zdůraznil, že stěžovatel má v návaznosti na závěr vrchního soudu o nezákonnosti napadeného usnesení možnost domáhat se podle ustanovení § 131 odst. 4 obchodního zákoníku vůči společnosti náhrady vzniklé škody, jakož i přiměřeného zadostiučinění. Stěžovatel nicméně tuto možnost nevyužil.
Ve světle uvedeného Soud dospěl k závěru, že v příslušná soudní rozhodnutí nelze považovat za nepřiměřené omezení stěžovatelova práva na přístup k soudu, a k porušení čl. 6 odst. 1 tudíž nedošlo.
B. K tvrzenému porušení článku 1 Protokolu č. 1 k Úmluvě
Stěžovatel dále namítal i porušení práva na pokojné užívání majetku, a to s poukazem na to, že jeho podíl ve společnosti klesl v důsledku napadeného usnesení natolik, že v ní ztratil jakýkoliv vliv.
Soud připomněl, že ve věci Kohlhofer a Minarik proti České republice (cit. výše, § 51 a 112) uvedl, že na poli článku 1 Protokolu č. 1 je zásadní otázka kompenzačního řízení, byť se zde jednalo o vypořádání za vydané akcie podle jiného ustanovení obchodního zákoníku. Z ustálené judikatury Soudu přitom plyne, že pokud není určitý prostředek nápravy zjevně neúčinný, pouhé pochybnosti o jeho nadějnosti nezbavují stěžovatele povinnosti ho vyčerpat [Mocanu a ostatní proti Rumunsku, č. 10865/09 a další, rozsudek velkého senátu ze dne 17. září 2014, § 223].
V projednávané věci tehdy platný obchodní zákoník v § 131 odst. 4 výslovně stanovil, že i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodu ochrany práv třetích osob, dotčené osoby mají vůči společnosti právo na náhradu vzniklé škody a na přiměřené zadostiučinění. Vláda zároveň soudu předložila příklady vnitrostátní judikatury, kde soudy menšinovým akcionářům takovou kompenzaci skutečně přiznaly. Na druhou stranu stěžovatel nepoukázal na žádný vnitrostátní judikát, který by svědčil o opačném závěru. Za těchto okolností lze dle Soudu učinit závěr, že kompenzační řízení podle obchodního zákoníku představovalo pro stěžovatele dostupný prostředek nápravy a skýtalo nezanedbatelnou naději na úspěch.
Jelikož tedy stěžovatel odmítl využít prostředek podle § 131 odst. 4 obchodního zákoníku, Soud tuto část stížnosti prohlásil za nepřijatelnou pro nevyčerpání vnitrostátních prostředků nápravy.