© Ministry of Justice of the Czech Republic, . [Translation already published on the official website of the Ministry of Justice of the Czech Republic.] Permission to re-publish this translation has been granted by the Ministry of Justice of the Czech Republic for the sole purpose of its inclusion in the Court’s database HUDOC.
© Ministerstvo spravedlnosti České republiky, . [Překlad již zveřejněný na oficiální webové stránce Ministerstva spravedlnosti České republiky.] Povolení k opětnému zveřejnění tohoto překladu bylo uděleno Ministerstvem spravedlnosti České republiky pouze pro účely zařazení do databáze Soudu HUDOC.
RADA EVROPYEVROPSKÝ SOUD PRO LIDSKÁ PRÁVAPÁTÁ SEKCE
VĚC KOHLHOFER proti ČESKÉ REPUBLICE
(stížnost č. 22915/07)
ROZSUDEK
ŠTRASBURK
13. října 2011
Tento rozsudek je pravomocný, avšak může být předmětem formálních úprav.
Rozsudek je v autentickém anglickém znění publikován na internetových stránkách Evropského soudu pro lidská práva v databázi HUDOC (). Pořízený úřední překlad do českého jazyka není autentickým zněním rozsudku.
Ve věci Kohlhofer proti České republice,
Evropský soud pro lidská práva (pátá sekce), zasedající ve výboru ve složení
Mark Villiger, předseda, Karel Jungwiert,
Isabelle Berro-Lefèvre, soudci,
a Stephen Phillips, zástupce tajemnice sekce,
po poradě konané dne 20. září 2011,
vynesl tento rozsudek, který byl přijat uvedeného dne:
ŘÍZENÍ
1. Řízení bylo zahájeno stížností (č. 22915/07) směřující proti České republice, kterou dne 17. května 2007 podal k Soudu rakouský občan pan Bruno Kohlhofer („stěžovatel“), na základě článku 34 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod („Úmluva“).
2. Stěžovatel je zastoupen paní A. Straubovou, advokátkou působící v Brně. Českou vládu („vláda“) zastupuje její zmocněnec, pan V. A. Schorm z Ministerstva spravedlnosti.
3. Dne 30. srpna 2010 předseda páté sekce rozhodl uvědomit o stížnosti vládu. Rovněž bylo rozhodnuto o současném projednání přijatelnosti a odůvodněnosti stížnosti (článek 29 odst. 1).
SKUTKOVÝ STAV
I. okolnosti případu
4. Stěžovatel byl minoritním akcionářem společnosti YTONG, a. s., akciové společnosti založené podle českého práva.
5. Dne 24. června 2003 valná hromada této společnosti přijala hlasy hlavního akcionáře usnesení o zrušení společnosti a o převodu veškerého jejího jmění na hlavního akcionáře. Smlouva o převzetí jmění obsahovala rozhodčí doložku, podle níž měly být veškeré námitky menšinových akcionářů týkající se výše vypořádání řešeny v rozhodčím řízení.
A. Řízení o výmazu společnosti z obchodního rejstříku
6. Dne 11. července 2003 rejstříkový soud povolil zápis převodu. Před vydáním tohoto rozhodnutí se nekonalo ústní jednání a rozhodnutí nebylo stěžovateli doručeno, neboť neměl postavení účastníka řízení. Na základě tohoto rozhodnutí pak byla společnost YTONG, a. s., dne 1. září 2003 vymazána z obchodního rejstříku.
7. Dne 11. prosince 2003 Vrchní soud v Olomouci odmítl stěžovatelovo odvolání proti tomuto rozhodnutí. Soud prohlásil, že vzhledem k tomu, že stěžovatel nebyl účastníkem předmětného řízení, neměl ani právo podat odvolání proti jeho výsledku.
8. Dne 9. listopadu 2006 Ústavní soud zamítl stěžovatelovu ústavní stížnost, v níž stěžovatel namítal, že v řízení o zápisu bylo porušeno jeho právo na spravedlivý proces a právo na majetek, neboť mu nebylo umožněno vystupovat jako účastník řízení, které podle § 220h odst. 3 a 4 obchodního zákoníku vedlo ke vzniku nevratného stavu. Ústavní soud rozhodl, že obchodním zákoníkem nebylo dotčeno stěžovatelovo právo na přístup k soudu, neboť vedle řízení o zápisu existovala i jiná řízení, ve kterých se mohl domáhat svých práv.
B. Řízení o neplatnosti usnesení valné hromady a o přiměřenosti finančního vypořádání
9. Dne 2. září 2003 stěžovatel podal u Krajského soudu v Brně žalobu na neplatnost usnesení o zrušení společnosti a in eventum tvrdil, že vyplacené vypořádání za převod nebylo přiměřené, a požadoval jeho zbývající část.
10. Dne 18. ledna 2007 krajský soud zamítl stěžovatelův návrh na vyslovení neplatnosti usnesení s odkazem na § 220h odst. 3 obchodního zákoníku, podle kterého nebylo možné podat žalobu na neplatnost usnesení valné hromady o sloučení, pokud byl zápis sloučení do obchodního rejstříku již povolen rejstříkovým soudem. Řízení ve věci vypořádání pak soud zastavil, neboť rozhodl, že k řešení tohoto sporu nemá pravomoc s ohledem na existenci rozhodčí doložky ve smlouvě o převzetí jmění.
11. Dne 12. prosince 2008 Vrchní soud v Olomouci zamítl stěžovatelovo odvolání.
12. Stěžovatel podal dovolání, o kterém dosud nebylo rozhodnuto.
C. Rozhodčí řízení
13. Dne 7. října 2005 podal stěžovatel k Rozhodčímu soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky žalobu, v níž tvrdil, že vypořádání za převod nebylo přiměřené, a požadoval jeho zbývající část.
14. Dne 19. září 2006 rozhodčí soud zastavil řízení s tím, že se věcí nemůže zabývat, dokud nebude skončeno výše uvedené soudní řízení o téže otázce týkající se vypořádání.
15. Blíže neuvedeného dne podal stěžovatel novou žalobu k rozhodčímu soudu. Dne 17. února 2011 rozhodčí soud řízení zastavil. S odkazem na rozsudek Soudu ve věci Suda proti České republice, č. 1643/06, ze dne 28. října 2010 prohlásil, že nemá pravomoc k meritornímu projednání žaloby.
II. PŘÍSLUŠNÉ VNITROSTÁTNÍ PRÁVO a praxe
16. Příslušné vnitrostátní právo a praxe jsou uvedeny v rozsudku Soudu ve věci Kohlhofer a Minarik proti České republice, č. 32921/03, 28464/04 a 5344/05, ze dne 15. října 2009, § 40‑70.
PRÁVNÍ POSOUZENÍ
I. K TVRZENÉMU PORUŠENÍ ČLÁNKU 6 ODST. 1 ÚMLUVY
17. Stěžovatel namítá, že nemohl účinně napadnout rozhodnutí o zrušení společnosti, protože podle obchodního zákoníku se soudy jeho žalobou nemohly meritorně zabývat. Dále si stěžuje, že obecné soudy i rozhodčí soud odmítly rozhodnout o otázce přiměřenosti finančního vypořádání.
Odvolává se na článek 6 odst. 1 Úmluvy, který zní:
„Každý má právo na to, aby jeho záležitost byla spravedlivě (...) projednána (...) soudem (...), který rozhodne o jeho občanských právech nebo závazcích (...)“
18. Vláda navrhla, aby Soud posoudil otázku přijatelnosti a odůvodněnosti dle svého uvážení.
A. K přijatelnosti
19. Soud konstatuje, že řízení o otázce přiměřenosti finančního vypořádání dosud probíhá před Nejvyšším soudem. Tuto část stížnosti je proto namístě odmítnout podle článku 35 odst. 1 a 4 Úmluvy z důvodu nevyčerpání vnitrostátních právních prostředků nápravy.
20. Naproti tomu námitku týkající se přístupu k soudu za účelem podání žaloby proti usnesení o zrušení společnosti a převodu veškerého jejího jmění na hlavního akcionáře Soud nepovažuje za zjevně neopodstatněnou ve smyslu článku 35 odst. 3 písm. a) Úmluvy a konstatuje, že není ani z jiných důvodů nepřijatelná (viz Minarik proti České republice, č. 46677/06, rozsudek ze dne 10. února 2011, § 17-24). Musí proto být prohlášena za přijatelnou.
B. K odůvodněnosti
21. Soud poznamenává, že v projednávané věci je řešena stejná otázka jako ve výše citované věci Minarik proti České republice, kdy Soud, stejně jako ve shora citovaném případu Kohlhofer a Minarik proti České republice, konstatoval porušení článku 6 odst. 1 Úmluvy, a to z téhož důvodu, který je namítán v projednávané stížnosti. Po posouzení všech relevantních okolností Soud nevidí žádný důvod, proč by měl v projednávané věci rozhodnout jinak.
22. Došlo proto k porušení článku 6 odst. 1 Úmluvy, neboť stěžovatel neměl přístup k soudu, pokud jde o tvrzení, že usnesení valné hromady o zrušení společnosti bylo nezákonné.
II. K POUŽITÍ ČLÁNKU 41 ÚMLUVY
23. Článek 41 Úmluvy zní:
„Jestliže Soud prohlásí, že byla porušena Úmluva nebo její protokoly, a jestliže vnitrostátní právo zúčastněné Vysoké smluvní strany umožňuje jen částečné odstranění důsledků tohoto porušení, Soud přizná v případě potřeby poškozené straně spravedlivé zadostiučinění.“
24. Stěžovatel požaduje částku 715 115 Kč za náklady a výdaje vzniklé ve vnitrostátních řízeních a částku 134 008,19 Kč za řízení před Soudem.
25. Vláda považuje tuto částku za přemrštěnou a tvrdí, že by měla být stěžovateli přiznána jen náhrada těch nákladů, které mu vznikly v příčinné souvislosti se zjištěným porušením. Zejména tvrdí, že by stěžovateli neměla být přiznána náhrada nákladů vzniklých v řízení o výši vypořádání, a lze mu tedy případně přiznat nanejvýš částku přibližně 85 000 Kč. Pokud jde o požadované náklady řízení před Soudem, vláda zpochybňuje, zda byly veškeré náklady nezbytné a co do výše přiměřené a zda jsou řádně doloženy.
26. Podle ustálené judikatury Soudu nemohou být náklady řízení podle článku 41 přiznány, pokud není prokázáno, že byly skutečně a nezbytně vynaloženy a že jsou co do výše přiměřené. Náklady řízení lze dále přiznat jen v tom rozsahu, v jakém se vztahují ke zjištěnému porušení (viz Scordino proti Itálii (č. 1) [velký senát], č. 36813/97, § 283, ESLP 2006-V).
27. Soud je proto přesvědčen, že stěžovateli je možno přiznat pouze náhradu nákladů vzniklých ve vnitrostátním řízení o výmaz společnosti z obchodního rejstříku a řízení o neplatnosti usnesení valné hromady. S přihlédnutím k dokladům, které má k dispozici, Soud považuje za přiměřené přiznat stěžovateli za náklady a výdaje vzniklé před vnitrostátními soudy částku 3 450 €.
28. Pokud jde o náklady a výdaje vzniklé v řízení před Soudem, Soud konstatuje, že stěžovatel předložil čtyři faktury, které dohromady zní na požadovanou částku. Nicméně kromě částky 33 380,69 Kč za podání stížnosti stěžovatel žádným způsobem nespecifikoval, k jakému účelu byly náklady vynaloženy. S ohledem na doklady, které má Soud k dispozici, na výše uvedená kritéria a na ostatní případy, ve kterých byla řešena tatáž otázka (viz Kohlhofer a Minarik proti České republice, rozsudek cit. výše, § 119, a Minarik proti České republice, rozsudek cit. výše § 42), považuje Soud za přiměřené přiznat stěžovateli za náklady a výdaje vzniklé v řízení před Soudem částku 2 500 €.
29. Soud tedy přiznává stěžovateli 5 950 €.
30. Soud považuje za vhodné, aby byly úroky z prodlení založeny na úrokové sazbě marginální zápůjční facility Evropské centrální banky, zvýšené o tři procentní body.
Z TĚCHTO DŮVODŮ SOUD JEDNOMYSLNĚ
1. prohlašuje stížnost v části týkající se přístupu k soudu za účelem podání žaloby proti usnesení o zrušení společnosti a převodu veškerého jejího jmění na hlavního akcionáře za přijatelnou a v ostatním za nepřijatelnou;
2. rozhoduje, že došlo k porušení článku 6 odst. 1 Úmluvy;
3. rozhoduje,
a) že žalovaný stát má stěžovateli zaplatit ve lhůtě tří měsíců částku 5 950 € (pět tisíc devět set padesát eur) z titulu náhrady nákladů řízení a dále případnou částku daně; tato částka bude převedena na české koruny podle kursu platného ke dni zaplacení;
b) že od uplynutí výše uvedené tříměsíční lhůty až do zaplacení bude stanovená částka navyšována o prostý úrok se sazbou rovnající se sazbě marginální zápůjční facility Evropské centrální banky platné v tomto období, zvýšené o tři procentní body;
4. zamítá v ostatním návrh na přiznání spravedlivého zadostiučinění.
Vyhotoveno v anglickém jazyce a sděleno písemně dne 13. října 2011 v souladu s článkem 77 odst. 2 a 3 jednacího řádu Soudu.
Stephen Phillips
Mark Villiger
zástupce tajemnice
předseda
Full & Egal Universal Law Academy