Anotace rozhodnutí Evropského soudu pro lidská práva
Rozsudek ze dne 30. června 2020 ve věci č. 21768/12 – Petro Carbo Chem S.E. proti Rumunsku
Senát čtvrté sekce Soudu jednomyslně rozhodl, že vnitrostátní orgány při posuzování komentářů stěžovatelky, menšinového akcionáře významné obchodní společnosti, na adresu ředitele této společnosti nevzaly v úvahu kritéria vyplývající z judikatury Soudu stran zvýšené ochrany svobody projevu v otázkách veřejného zájmu a bez dostatečných důvodů upřednostnily zájem na ochraně pověsti ředitele společnosti, čímž došlo k porušení článku 10 Úmluvy. V řízení týkajícím se naopak výroků ředitele společnosti vůči stěžovatelce Soud porušení práva na respektování soukromého života stěžovatelky chráněného článkem 8 Úmluvy neshledal.
I.Skutkové okolnosti
Stěžovatelka je nadnárodní obchodní korporací, která vlastní řadu průmyslových podniků napříč Evropou mj. v oblasti chemického průmyslu. V roce 2007 se stala menšinovou akcionářkou ve společnosti Oltchim, provozující největší chemický podnik v Rumunsku, jejímž většinovým akcionářem byl stát. Mezi stěžovatelkou a generálním ředitelem společnosti posléze vznikly spory ohledně vedení, hospodářské situace společnosti a jejího řešení. Stěžovatelka a ředitel se skrze média vzájemně osočovali z poškozování společnosti, kvůli čemuž na sebe následně podali i žaloby na ochranu osobnosti z důvodu zásahu do pověsti. Vnitrostátní soudy rozhodly v obou řízeních ve prospěch ředitele společnosti s tím, že stěžovatelka je povinna zaplatit mu symbolickou částku a zajistit zveřejnění rozsudku v celostátních novinách.
II.Odůvodnění rozhodnutí Soudu
A.K tvrzenému porušení článku 10 Úmluvy
Stěžovatelka namítala, že jako menšinový akcionář měla právo vyjádřit názor na řízení společnosti a její ekonomickou situaci. Nadto se jednalo o záležitost veřejného zájmu.
Soud předně shledal, že rozhodnutí vnitrostátních soudů v projednávané věci nepochybně lze kvalifikovat jako zásah do práva stěžovatelky na svobodu projevu, chráněného článkem 10 Úmluvy, přičemž tento zásah byl stanoven zákonem (konkrétně občanským zákoníkem) a sledoval legitimní cíl „ochrany pověsti jiných“, jmenovitě ředitele společnosti Oltchim.
Ohledně nezbytnosti zásahu v demokratické společnosti Soud připomněl, že jeho dosavadní judikatura vymezuje celou řadu aspektů, které je nutno vzít v potaz při hledání rovnováhy mezi právem na svobodu projevu podle článku 10 Úmluvy a právem na respektování soukromého života podle článku 8: zda byl projev příspěvkem do debaty o záležitosti obecného zájmu, zda je dotčená osoba veřejně známá, jaké bylo její předchozí počínání, jaký byl obsah, forma a důsledky projevu, způsob získání příslušných informací a jejich pravdivost (Axel Springer AG proti Německu, č. 39954/08, rozsudek velkého senátu ze dne 7. února 2012, § 90–95; Von Hannover proti Německu (č. 2), č. 40660/08, rozsudek velkého senátu ze dne 7. února 2012, § 109–113). Pokud vnitrostátní soudy postupují podle těchto kritérií, přistoupí Soud k nahrazení jejich závěrů svým vlastním jenom z vážných důvodů (Axel Springer AG proti Německu, cit. výše, § 88; Von Hannover proti Německu (č. 2), cit. výše, § 107).
Soud dále připomněl, že u velkých obchodních společností a rovněž u osob, které stojí v jejich čele, je míra přípustné kritiky vyšší než u běžných jednotlivců; zároveň zde ale existuje i zájem chránit obchodní úspěch a životaschopnost těchto společností, a to nejen v zájmu jejich akcionářů a zaměstnanců, ale i ekonomiky v širším měřítku. Stát proto požívá určitého prostoru pro uvážení ohledně vymezení právních prostředků, kterými se obchodní společnost může bránit proti tvrzením způsobilým poškodit její pověst (Steel a Morris proti Spojenému království, č. 68416/01, rozsudek ze dne 15. února 2005, § 94).
V projednávané věci Soud zdůraznil, že kritika stěžovatelky se netýkala aspektů soukromého života ředitele společnosti Oltchim, nýbrž způsobu, jakým tuto společnost řídil (obdobně Sabou a Pircalab proti Rumunsku, č. 46572/99, rozsudek ze dne 28. září 2004, § 39). Vzhledem k tomu, že se stěžovatelka vyjadřovala k budoucnosti nejvýznamnější chemické společnosti v zemi, jejímž většinovým vlastníkem byl stát, se dle Soudu předmětné komentáře vztahovaly k otázkám veřejného zájmu: fungování významných obchodních korporací (Steel a Morris proti Spojenému království, cit. výše, § 95) a posílení odpovědnosti manažerů těchto společností. Obojí si přitom žádá poskytnutí zvýšené míry ochrany svobody projevu, čímž je zúžen prostor pro uvážení ze strany států (Baka proti Maďarsku, č. 20261/12, rozsudek velkého senátu ze dne 23. června 2016, § 158–159). Nadto profesní jednání ředitele jedné z nejvýznamnějších obchodních společností s sebou nese širší hranice přijatelné kritiky (Steel a Morris proti Spojenému království, cit. výše, § 94).
Vnitrostátní soudy však, aniž by identifikovaly jakékoli konkrétní dopady do soukromého života ředitele společnosti, soustředily pozornost na to, jaké negativní důsledky měly komentáře stěžovatelky na obraz a obchodní důvěryhodnost společnosti Oltchim. Nezohlednily nijak, zda komentáře stěžovatelky přispěly k debatě o otázce veřejného zájmu, a řádně se nezabývaly tím, zda se ředitel společnosti aktivně účastnil debaty v médiích, možnou věrohodností jeho tvrzení a formou jeho prohlášení. Předmětný spor nebyl vůbec posuzován jako střet mezi právem na svobodu projevu a právem na ochranu před zásahem do pověsti (Dyundin proti Rusku, č. 37406/03, rozsudek ze dne 14. října 2008, § 33). Vnitrostátní soudy tedy neuplatnily standardy vyplývající z judikatury Soudu, a proto bylo dle Soudu namístě, aby Soud nahradil jejich pohled vlastním uvážením.
Soud předně uvedl, že většina informací zveřejněných stěžovatelkou se týkala finančních otázek, které mohly mít dopad na její majetkové poměry. Z okolností věci přitom dle Soudu neplyne, že by informace zveřejněné stěžovatelkou zcela postrádaly skutkový základ nebo že by byly nepravdivé nebo klamavé. Nelze proto říci, že by úmyslem stěžovatelky mohlo být vytvořit paniku, a tím poškodit obchodní zájmy společnosti Oltchim. Ve skutečnosti bylo stěžovatelčiným záměrem spíše otevřít debatu o vedení této společnosti, v níž měla stěžovatelka svůj podíl, a tím v dlouhodobém horizontu zlepšit její fungování.
Co se týče formy předmětných projevů, Soud konstatoval, že média výroky stěžovatelky reprodukovala, aniž je stěžovatelka měla možnost kontrolovat. Stěžovatelka neodhalila podrobnosti ze soukromého života ředitele ani se na jeho adresu nedopustila urážlivých výroků nebo tvrzení postrádajících skutkový základ; výroky stěžovatelky byly v prvé řadě vyjádřením názoru na způsob, jakým ředitel společnost vede. Konečně, byť měla uložená sankce symbolickou výši, mohla mít odrazující účinek (mutatis mutandis, Tatár a Fáber proti Maďarsku, č. 26005/08 a 26160/08, rozsudek ze dne 12. června 2012, § 41).
Soud proto shledal, že nebyly dány silné důvody k omezení svobody projevu v předmětné debatě, která se týkala otázky veřejného zájmu. Došlo proto k porušení článku 10 Úmluvy.
B.K tvrzenému porušení článku 8 Úmluvy
Stěžovatelka dále namítala, že se jí ze strany vnitrostátních orgánů nedostalo účinné ochrany před zásahy do její pověsti na základě veřejných prohlášení učiněných ředitelem společnosti Oltchim.
Soud úvodem připomněl, že jeho dosavadní judikatura ponechává otázku, zda pověst obchodní společnosti spadá pod pojem „soukromého života“ podle článku 8 Úmluvy, otevřenou (Firma EDV für Sie, EfS Elektronische Datenverarbeitung Dienstleistungs GmbH proti Německu, č. 32783/08, rozhodnutí ze dne 2. září 2014, § 23). Ani v projednávané věci ovšem dle Soudu není nutné tuto otázku vyřešit, jelikož je vznesená námitka nepřijatelná pro zjevnou neopodstatněnost.
Výroky ředitele společnosti Oltchim na adresu stěžovatelky lze předně hodnotit jako příspěvky k debatě o záležitostech obecného zájmu, přičemž stěžovatelka je celoevropsky známou korporací, a proto jsou hranice přijatelné kritiky u ní širší. Většina komentářů ředitele se vázala k otázkám spojeným s možným konkurenčním střetem mezi jím řízenou společností a stěžovatelkou: jednalo se o obavy z možného převzetí kontroly nad společností stěžovatelkou, resp. zneužití účasti v představenstvu společnosti k obchodním příležitostem, případně z likvidace společnosti s cílem upevnit dominantní postavení stěžovatelky v témže oboru činnosti. Dle Soudu však tyto komentáře, i když byly do určité míry přehnané, představovaly hodnotící soudy. Stran obvinění, že někteří představitelé stěžovatelky byli příslušníky cizí tajné služby, Soud toliko poznamenal, že obvinění se netýkalo samotné stěžovatelky, ale jejích představitelů, a bylo proto na nich, zda se budou v této souvislosti domáhat nápravy.
Co do důsledků komentářů Soud připomněl, že je třeba rozlišovat mezi zájmem na obchodní pověsti, která nemá morální rozměr, a újmou na pověsti jednotlivce, která se týká jeho společenského postavení a lidské důstojnosti (Uj proti Maďarsku, č. 23954/10, rozsudek ze dne 19. července 2011, § 22). V projednávané věci dle Soudu nejsou dostatečné důkazy o dopadech předmětných komentářů na investiční možnosti stěžovatelky v Rumunsku či na její postavení jako obchodního partnera na mezinárodní úrovni, které by dokládaly, že stěžovatelka v jejich důsledku utrpěla újmu.
Soud proto učinil závěr, že vnitrostátní soudy nepřekročily prostor pro uvážení a dostály svému pozitivnímu závazku zajistit stěžovatelce právo na účinnou ochranu její pověsti. Námitka porušení článku 8 Úmluvy je tedy zjevně neopodstatněná.
Full & Egal Universal Law Academy