Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-2-48 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-45/704-346
Karar Tarihi : 29.11.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Betül AYHAN, Mustafa YAMAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Range Parent, Inc.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Esra UÇTU,
Av. Hakan DEMİRKAN, Av. Buğrahan KÖROĞLU
Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/Îstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: CastFutura Holdings S.p.A.’nın hisselerinin tamamının ve tek
kontrolünün One Rock Capital Partners kontrolünde olan Robertshaw S.R.L.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 23.10.2018 tarih ve 7707 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 09.11.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
22.11.2018 tarih ve 2018-2-48/Öİ sayılı Devralma Öninceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; CastFutura Holdings S.p.A.’nın (CASTFUTURA) hisselerinin tamamının
ve tek kontrolünün, One Rock Capital Partners (ONE ROCK) kontrolünde olan
Robertshaw Holdings S.r.l. (ROBERTSHAW) tarafından devralınması işlemine 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) çerçevesinde izin
verilmesi talep edilmiştir.
(5) ROBERTSHAW ile CASTFUTURA hissedarları olan Star Capital SGR S.p.A, Vincenzo
FERLONI, Lauri S.R.L. ve Marco BONFIGLI arasında 19.10.2018 tarihinde imzalanan
Alım Satım Sözleşmesi uyarınca, ROBERTSHAW, CASTFUTURA’nın tüm hisselerine ve
tek kontrolüne sahip olacaktır. Söz konusu işlem bu bağlamda 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5.
maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Taraflara ilişkin cirolar incelendiğinde,
anılan Tebliğ'in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde belirtilen eşiklerin
aşıldığı ve dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(6) Bahse konu devralma işleminde devralan konumundaki ROBERTSHAW, İtalyan
yasalarına göre kurulmuş bir şirket olup, Range Parent, Inc. (RANGE) tarafından kontrol
edilmektedir. RANGE ise ONE ROCK’ın fon şirketlerinden biri olan One Rock Capital
Partners II, LP tarafından kontrol edilmektedir. ROBERTSHAW, Kuzey ve Güney
Amerika ile Avrasya bölgelerinde ticari müşteriler için ısıtma, soğutma, pişirme ürün
gruplarında elektromekanik, mekanik ve elektrikli ekipmanlarla ilgili olarak ürün ve çözüm
18-45/704-346
2 / 4
tasarımı, imalatı ve tedariki alanında faaliyet göstermektedir. Ayrıca sınırlı olarak satış
sonrası hizmet faaliyetleri de bulunmaktadır. ROBERTSHAW’un Türkiye’de satışını
gerçekleştirdiği başlıca ürünler şunlardır:
OEM’ler1 için ticari ve evsel soğutma, iklimlendirme ve ısıtma uygulamalarında
kullanılmak üzere tasarlanan soğutucularda soğukluk kontrolü ürünleri,
Bulaşık makineleri, çamaşır makineleri, ticari buz makineleri, konut kullanımındaki
buzdolabı buz makineleri için su vanaları,
Elektrikli ocaklardaki ısıtma parçasının çıkışını ayarlamaya yarayan enerji
regülatörleri,
Çamaşır makinesi haznesindeki su seviyesini ölçmeye yarayan basınç sensörleri,
Beyaz eşya cihazları için elektronik kontrolleri.
(7) ROBERTSHAW 2018’deki Türkiye cirosunu Türkiye’deki tek satış temsilcisi olan Mesen
Dış Tic. AŞ aracılığıyla yaptığı satışlardan elde etmiştir. ROBERTSHAW’un ana
teşebbüsü ONE ROCK portföy şirketleri vasıtasıyla, kimyasal maddeler ve işleme
endüstrileri, özel üretim ve sağlık ürünleri, gıda ürünleri üretimi ve dağıtımı, kurumsal
hizmetler ve çevre hizmetleri gibi birçok alanda faaliyet göstermektedir.
(8) Devre konu CASTFUTURA ise gazlı pişirme ve ısıtma uygulamalarındaki güvenlik ve
ateşleme ürünlerinin mühendislik, tasarım ve üretimine odaklanmıştır. CASTFUTURA,
faaliyetlerini pişirme ve ısıtma olmak üzere iki iş kolu altında sürdürmektedir. Yıllık
cirosunun yaklaşık %(…..)’sine tekabül eden pişirme iş kolunda, gazlı pişirme OEM’lerine
brülör (burner), fırın ve ocak termokuplları (thermocouples) ve tutuşturucular (igniter)
tasarlamakta, üretmekte ve tedarik etmektedir. Yıllık cirosunun yaklaşık %(…..)’sine
tekabül eden ısıtma iş kolunda, gazlı ısıtma OEM’leri için ateşleme, iyonizasyon
elektrotları tasarlamakta, üretmekte ve tedarik etmektedir. CASTFUTURA’nın dünyada
ve Türkiye’de sunduğu ana ürünler şunlardır:
Gazlı pişirme cihazları için kullanılan brülör (burner),
Brülörün ateşlenmesini sağlayan ateşleme sistemi bileşenleri,
Gaz dağıtımını kontrol edip cihazın pişirme performansını belirleyen fırın ve ocak
termokuplları,
Ateşleme ve iyonlaşma elektrotları.
(9) CASTFUTURA Türkiye’deki satışlarını CastFutura S.P.A. ve Türkiye’deki iştiraki Cast
Futura Ev Eşyası Parçaları Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. aracılığıyla gerçekleştirmektedir.
(10) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının
alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları
oluşturmaktadır.
(11) Tarafların faaliyetleri çerçevesinde brülör pazarının etkilenen pazar olduğu
anlaşılmaktadır. Bu noktada ROBERTSHAW’ın faaliyet gösterdiği “elektrikli pişirme
cihazları bileşenleri” ürün grubu ile CASTFUTURA’nın faaliyet gösterdiği “gazlı pişirme
cihazları bileşenleri” ürün grubunun birbirleriyle yatay ya da dikey ilişkili olup olmadığı da
1 Original Equipment Manufacturer-Orijinal Donanım Üreticisi
18-45/704-346
3 / 4
değerlendirilmiştir. Taraflardan elde edilen bilgilere göre, ROBERTSHAW’ın enerji
regülatörleri ve elektronik kontrollerinin gazlı pişirme cihazlarında çalışmamakta olduğu,
benzer şekilde CASTFUTURA’nın brülörleri ve ateşleme kontrollerinin de elektrikli
pişirme cihazlarında işlevsiz kaldığı, söz konusu cihazların çalışma prensiplerinin de
birbirinden farklı olduğu ve bahsedilen ürün gruplarının yapısı farklı olduğu için bu
ürünlerin alıcısı olan pişirme cihazları OEM’lerinin de söz konusu ürünleri farklı ürünler
olarak değerlendirdiği belirtilmiştir. Ayrıca söz konusu ürünlerin farklı teknolojilere
dayanmasından dolayı teknolojiler arası geçiş yapılmasının, hâlihazırda kullanılan üretim
ekipmanlarının tamamının değiştirilmesine bağlı olduğu ve bu değişimin önemli sermaye
yatırımları gerektirdiği, değişim konusuna zaman bağlamında bakıldığında ise yeni bir
üretim tesisine geçişin ciddi vakit alacak bir faaliyet olduğu ifade edilmiştir. Bu bilgiler
çerçevesinde “elektrikli pişirme cihazları bileşenleri” ürün grubu ile “gazlı pişirme cihazları
bileşenleri” ürün grubu arasında yatay ya dikey bir ilişki tespit edilememiştir.
(12) Devre konu CASTFUTURA’nın brülör ürününde küresel çaptaki 2017 yılı pazar payı
%(…..)’tür. Bu pazarda devralan ROBERTSHAW’un pazar payı ise yaklaşık %(…..)’dır.
Brülör pazarında dünya çapında faaliyet gösteren Sabaf S.p.A. (SABAF), Defendi E.G.O.,
Somipress S.p.A., Copreci S.Coop gibi teşebbüsler, 2017 yılında taraflardan daha fazla
pazar payına sahiptir. CASTFUTURA’nın brülör ürününde Türkiye’deki pazar payı %(..…)
iken ROBERTSHAW’un Türkiye’de brülör satışı bulunmamaktadır. Türkiye’de brülör
pazarında ise SABAF ve TEMPAR faaliyet göstermektedir.
(13) ROBERTSHAW'ın Türkiye'de CASTFUTURA'nın faaliyet gösterdiği pazarlarda, bu
pazarlardan mal ya da hizmet alan veya bu pazarlara mal ya da hizmet sağlayan alt veya
üst pazarlarda ekonomik faaliyeti söz konusu değildir. Dolayısıyla tarafların faaliyetleri
bakımından Türkiye’de yatay ya da dikey örtüşme bulunmamaktadır.
(14) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi bakımından herhangi bir pazarda hâkim durum
yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmekte ve işleme izin
verilebileceği kanaati oluşmuştur.
18-45/704-346
4 / 4
H.SONUÇ
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy