Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-033 (Devralma) Karar Sayısı : 25-31/715-425 Karar Tarihi : 14.08.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Muhammet Murat KARAKAYA, Ahmet Burak KARADUMAN, Sıla YALÇIN MELETLİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : DEUTZ AG Temsilcileri: Av. Umut Kolcuoğlu, Av. Neyzar Ünübol, Av. Ali Tunçsav, Av. Esen Çakır, Av. Doğa Seylan Maslak Link Plaza, Eski Büyükdere Cad. No. 3-5, Kat 11, 34398 Sarıyer/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Çatalkaya Makina Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin paylarının tamamının ve tek kontrolünün DEUTZ AG tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 17.07.2025 tarih ve 70777 sayı ile intikal eden ve 01.08.2025 tarihli ve 71597 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 08.08.2025 tarih ve 2025-6-033/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, Çatalkaya Makina Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin (ÇATALKAYA) paylarının tamamının ve tek kontrolünün DEUTZ AG tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim konusu işlemin esasını, DEUTZ AG ile Murat ÇATALKAYA arasında 27 Haziran 2025 tarihinde akdedilen Pay Devir Sözleşmesi oluşturmaktadır. Sözleşme hükümleri uyarınca DEUTZ AG, ÇATALKAYA’nın hisselerinin tamamını devralacaktır. İşlemin ekonomik gerekçesini; Türkiye'deki motor ve yedek parça pazarının büyüyen potansiyeli, karayolu dışı motorlara yönelik orijinal ekipman üreticileri için ortaya çıkan fırsatların artması ve yeni ürün gruplarının Türkiye'de sunulmasıyla birlikte DEUTZ AG’nin Türkiye’deki motor satış imkanlarından yararlanma hedefi oluşturmaktadır. (6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde; “Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya halihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha
25-31/715-425 2/4 fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7 nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmüne yer verilmiştir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 3. paragrafında birleşme ve devralma sayılan hallerin tespitinde esas olan unsurun, teşebbüsün kontrolünde meydana gelecek kalıcı değişiklik olduğu belirtilmiştir. Bu kapsamda kontrol değişikliğinin ortaya konulması önem arz etmektedir. (7) Bildirime konu işlem ile hâlihazırda Murat ÇATALKAYA’nın tek kontrolünde bulunan ÇATALKAYA’nın kontrolünün DEUTZ AG’ye geçmesi planlanmaktadır. Dolayısıyla işlem sonrasında DEUTZ AG, ÇATALKAYA’nın paylarının tamamını ve tek kontrolünü devralacaktır. Bu bilgiler ışığında, işlem sonrasında devre konu ÇATALKAYA’nın kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir. (8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca söz konusu Tebliğ kapsamına giren bir birleşme veya devralma işleminin Kurulun iznine tabi olması için; “(a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi” veya “(b) devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi” aşması gerekmektedir. Bu kapsamda tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, bildirime konu devralma işleminin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde yer alan eşikleri aşması nedeniyle Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu değerlendirilmektedir. (9) Devre konu ÇATALKAYA yalnızca Deutz markalı motorların ve bu motorların yedek parçalarının doğrudan kendisi ve alt distribütörleri aracılığıyla satışını yapmakta ve bu ürünlerle bağlantılı hizmetler sunmakta olup ağırlıklı olarak inşaat makineleri, istifleme makineleri, tarım makineleri, asfalt makineleri, tren lokomotifleri, yatlar ve endüstriyel jeneratörler gibi çeşitli alanlarda Deutz markalı motorları kullanan teknik servis sağlayıcılarına motor gibi orijinal yedek parçalar tedarik etmektedir. Devralan DEUTZ AG, karayolu dışı uygulamalarda kullanılan motorların ve yedek parçaların satışını gerçekleştirmekte ve bunlara ilişkin hizmetleri sağlamaktadır. Teşebbüsün ürün portföyü; dizel, gaz, hibrit, elektrikli ve hidrojen motorlarının üretimi ve satışının yanı sıra bakım parçaları ile Deutz fabrikalarında yenilenen (Xchange) motorlar ve aksamları da kapsamaktadır. Deutz ürünleri, inşaat ekipmanları, tarım makineleri, forkliftler ve kaldırma platformları gibi malzeme taşıma ekipmanları; jeneratör setleri gibi sabit ekipmanlar, ticari araçlar ve demiryolu araçları da dâhil olmak üzere çeşitli endüstriyel uygulamalarda kullanılmaktadır. DEUTZ AG’nin Türkiye’de faaliyet gösteren herhangi bir iştiraki bulunmamakta; teşebbüs Türkiye’deki faaliyetlerini dört bağımsız yetkili distribütör aracılığıyla yürütmektedir. DEUTZ AG 2024 yılında Türkiye’deki satışlarının yaklaşık %(…..)’ini doğrudan kendisi tarafından gerçekleştirmişken kalan %(…..)’ini ise bu dört distribütörüne yapmıştır. DEUTZ AG’nin Türkiye’deki distribütörlerine yaptığı satışların dağılımı aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
25-31/715-425 3/4 Tablo-1: Devralan DEUTZ AG’nin Türkiye’deki Distribütörlerine Gerçekleştirdiği Satışlara İlişkin Bilgiler Distribütör Satış Değerleri (TL) Yaklaşık Satış Oranı (%) ÇATALKAYA (…..) (…..) Ascendum Makina Ticaret Anonim Şirketi (…..) (…..) Uysallar Endüstriyel Motorlar Otomotiv Makina Sanayi Ticaret Limited Şirketi (…..) (…..) Baytem Motorlu Araçlar Deutz Yetkili Servis ve Satıcısı (…..) (…..) Toplam (…..) 100,00 Kaynak: Cevabi Yazı (10) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda işlem tarafların üretim ve/veya tedarik zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren teşebbüsler olduğu anlaşılmaktadır. Şöyle ki, DEUTZ AG üretimini gerçekleştirdiği Deutz markalı motor ve yedek parçaları yetkili distribütörü ÇATALKAYA’ya tedarik etmekte; ÇATALKAYA da tedarik ettiği bu ürünleri Türkiye’de Deutz markalı motorları kullanan teknik servis sağlayıcılara satmaktadır. Bu kapsamda ÇATALKAYA, DEUTZ AG tarafından üretilen ve kendisine tedarik edilen motor ve yedek parçaların Türkiye’de yetkili dağıtıcısı olup başka herhangi bir markanın ürünlerinin satış ve dağıtımını gerçekleştirmemektedir. Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un (Dikey Kılavuz) sekizinci paragrafında “... üretici teşebbüs ile dağıtıcı teşebbüs arasında gerçekleşen bir birleşme işleminde, üretici teşebbüsün üst pazarda, dağıtıcı teşebbüsün ise alt pazarda faaliyet gösterdiği varsayılacaktır.” ifadeleri yer almaktadır. (11) Bu kapsamda DEUTZ AG ve ÇATALKAYA’nın faaliyetlerinin yukarıda yer verilen Dikey Kılavuz hükmü ve yetkili distribütörlük ilişkisi kapsamında dikey olarak örtüştüğü değerlendirilmektedir. ÇATALKAYA’nın Türkiye’deki faaliyetleri, ekseriyetle DEUTZ AG ürünlerinin pazarlanması ve satışına ilişkindir. Buna ek olarak DEUTZ AG ve ÇATALKAYA'nın Türkiye'de (…..) bulunmadığından ÇATALKAYA, DEUTZ AG’den tedarik ettiği ürünlerin yeniden satıcısı konumundadır ve DEUTZ AG ürünlerine rakip markaların satışını gerçekleştirmemektedir. İşlem sonrasında DEUTZ AG, distribütörünü devralacak, böylelikle Türkiye pazarında gerçekleştirdiği doğrudan satışlardaki payı artacaktır. Bu kapsamda, işlem tarafları arasındaki dikey örtüşmenin ne düzeyde olduğu, bir başka deyişle işleme izin verilmesi halinde söz konusu örtüşmenin rekabetçi herhangi bir endişeye yol açıp açmayacağı incelenmiştir. (12) Dosya kapsamında ilgili ürün pazarı “motor ve yedek parça satışı pazarı” olarak ele alındığında, DEUTZ AG’nin Türkiye’de 2022, 2023 ve 2024 yıllarında pazar payının sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) olduğu; ÇATALKAYA’nın ise sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) oranında paya sahip olduğu görülmektedir. Bu kapsamda dikey örtüşmenin bulunduğu pazarlarda tarafların pazar paylarının rekabetçi bir endişe gündeme getirebilecek düzeyde olmadığı değerlendirilmektedir. Buna ek olarak devre konu ÇATALKAYA’nın DEUTZ AG haricinde başka bir markanın motor ve yedek parçalarının satışını gerçekleştirmiyor oluşu nedeniyle DEUTZ AG rakipleri bakımından alternatif bir tedarikçi değildir ve dolayısıyla bu rakipler bakımından pazar kapamanın söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir. Zira ÇATALKAYA’nın yeniden satış pazarındaki pazar payının da ilgili teşebbüsün rakipler bakımından önemli bir dağıtım kanalı olmadığını gösterdiği değerlendirilmektedir. Geçmiş tarihli Kurul kararlarında1 da sağlayıcının münhasır distribütörünü devraldığı durumların pazardaki yoğunlaşma seviyesi üzerinde esaslı bir etkisi olmayacağı ifade edilmiştir.
25-31/715-425 4/4 Bu kapsamda taraflar arasındaki dikey seviyede örtüşmenin pazarda rekabetçi bir endişe gündeme getirebilecek düzeyde olmadığı değerlendirilmektedir. (13) Taraflar arasındaki dikey örtüşmeye ek olarak, DEUTZ AG’nin doğrudan Türkiye’de satışı bulunması nedeniyle ÇATALKAYA ile arasında yatay seviyede örtüşmenin de bulunduğu değerlendirilmektedir. Tarafların motor ve yedek parça pazarındaki pazar paylarına yukarıda yer verilmiş olup birleşik teşebbüsün pazar payının %(…..) ila %(…..) aralığında düşük bir seviyede gerçekleşeceği görülmektedir. Ayrıca ilgili pazarda Borusan Makina ve Güç Sistemleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin %(…..) pazar payına, Cummins Turkey Motor Güç Sistemleri Satış Servis Limited Şirketi’nin %(…..) pazar payına, Power TK part of FÉTIS Group’un %(…..) pazar payına sahip önemli rakipler olarak faaliyet gösterdiği dikkate alındığında söz konusu yatay örtüşmenin rekabet üzerinde olumsuz bir etkisinin olmayacağı değerlendirilmektedir. (14) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy