Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-4-9 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-09/151-66
Karar Tarihi : 10.03.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ,
Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR, Şevket GÜLTEKİN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Beyçelik Gestamp Kalıp ve Oto Yan San. Paz. Tic. A.Ş.
Temsilcileri: Av. C. Kerem GENCER
İhsaniye Mah. Çilek Sk. No: 2 Eser İşhanı Merkezi D: 5 Nilüfer,
Bursa
(1) D. DOSYA KONUSU: Çelik Form Otomotiv A.Ş.’nin hisselerinin %(…..)’sının
Beyçelik Gestamp Kalıp ve Oto Yan San. Paz. Tic. A.Ş. tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.02.2016 tarih ve 998 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 29.02.2016 tarih ve 2016-4-9/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Beyçelik Gestamp Kalıp ve Oto Yan San. Paz. Tic. A.Ş. (BEYÇELİK GESTAMP)
tarafından yapılan başvuru ile; Faik Çelik Holding A.Ş. (FÇH) tarafından kontrol
edilmekte olan Çelik Form Otomotiv A.Ş.’nin (ÇELİK FORM) %(…..)’sına denk gelen
paylarının, BEYÇELİK GESTAMP tarafından devralınması ve dolayısıyla ÇELİK
FORM üzerinde tam kontrol sağlanması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Söz konusu devralma işlemi taraflar arasında 29.01.2016 tarihinde imzalanan Hisse
Alım Sözleşmesi kapsamında gerçekleştirilecektir. İşlem öncesinde ÇELİK FORM
hisselerinin tamamı FÇH’ye ait olup, işlem sonucunda ÇELİK FORM’un hisselerinin
%(…..)’sı BEYÇELİK GESTAMP’ın bünyesine geçecektir.
(6) Devralma işlemi sonrasında ÇELİK FORM, BEYÇELİK GESTAMP tarafından
yönetilecek ve ÇELİK FORM’un Yönetim Kurulu da BEYÇELİK GESTAMP tarafından
atanacak olan üyelerden oluşacaktır. Ayrıca FÇH’nin devre konu ÇELİK FORM ve
devralan BEYÇELİK GESTAMP’da ortaklığı bulunmaktadır. İşlem sonucunda
BEYÇELİK GESTAMP, ÇELİK FORM’un çoğunluk hisselerini alarak tam kontrolü
devralacak olup FÇH’nin ÇELİK FORM üzerindeki hisse payı %(…..) olacaktır.
(7) Bildirime konu işlemin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054
sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
16-09/151-66
2/3
uyarınca bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Zira bildirim konusu işlem ile
ÇELİK FORM’un kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelmektedir.
(8) Tarafların 2016 yılı Türkiye ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülmüş olan eşiklerin aşıldığı görülmektedir. Bu
nedenle bildirime konu işlem Rekabet Kurulunun iznine tabidir.
(9) BEYÇELİK GESTAMP1, metal aksamların preslenmesi ve montajı alanında faaliyet
göstermekte, presli sac şekillendirme, kaynak montajı, presli sıcak sac kalıp
şekillendirme ve presli sac kalıp imalatı gerçekleştirmektedir. ÇELİK FORM ise, metal
ağırlıklı olmak üzere, kapı barları, kayar kapı mekanizmaları ile yuvarlak biçimlendirme
ve bükme işiyle iştigal etmekte, oto kapı barları, oto kapı rayları, oto kapı
mekanizmaları, oto tamponları ve oto cam kanal profilleri üretmektedir. ÇELİK FORM
tarafından üretilen ürünlerin BEYÇELİK GESTAMP tarafından üretilmemesi nedeniyle
tarafların faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme bulunmamaktadır.
(10) Bununla birlikte BEYÇELİK GESTAMP ile ÇELİK FORM’un faaliyetleri arasında dikey
bir ilişki bulunmaktadır. BEYÇELİK GESTAMP tarafından metal braketler ÇELİK
FORM’a satılmakta, ÇELİK FORM ise satın aldığı bu ürünleri, sahip olduğu know how
ile kapı mekanizmaları üretiminde kullanılmaktadır. Benzer şekilde ÇELİK FORM
tarafından üretilen bazı profiller, BEYÇELİK GESTAMP’a satılmakta ve BEYÇELİK
GESTAMP tarafından bu ürünler, üretimde çeşitli aşamalarda montajlanarak,
müşterilere satılmaktadır.
(11) Devralma sonucunda BEYÇELİK GESTAMP’ın metal otomotiv parçaları pazarındaki
pazar payı dikey ilişki içinde %(…..) düzeyindedir. ÇELİK FORM’un pazar payı ise
%(…..)’tür. Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında
Kılavuz’da da belirtildiği üzere, birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının
%25’in altında olması halinde, yatay olmayan birleşmelerin rekabet bakımından
olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını
gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilecektir. Dolayısıyla bildirim konusu
devralma işlemi pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesi sonucunu doğurmayacaktır.
1 Bildirim Formunda BEYÇELİK GESTAMP’ın metal otomotiv parçaları ve yapısal şasi düzeneklerinin
imalatını ve satışını yapan Beyçelik Gestamp Şasi Otomotiv San. Ltd. Şti. adında bir iştirakinin olduğu,
bu iştirakinin 2015 yılı pazar payının %(…..) olduğu ve devralınan taraf olan ÇELİK FORM ile
faaliyetlerinin yatay olarak örtüşmediği belirtilmiştir.
16-09/151-66
3/3
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy