Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-054 (Devralma) Karar Sayısı : 25-49/1214-687 Karar Tarihi : 25.12.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER : Mehmet Yavuz GÜNER, Kamil Enes PÖGE, Sıla YALÇIN MELETLİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Yes Oto Kiralama ve Turizm Yatırımları AŞ Temsilcileri: Av. Mahmut BARLAS, Av. Ozan BAŞBAKAN Eski Büyükdere Cad. No:14 Park Plaza K:15 34396 Sarıyer/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Çelik Motor Ticaret AŞ bünyesinde www.ikinciyeni.com markasıyla yürütülen ikinci el araç satışı ve Carwizz Oto Ekspertiz İşkollarının Yes Oto Kiralama ve Turizm AŞ tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 16.09.2025 tarih, 73542 sayı ile giren ve en son 12.12.2025 tarih, 77936 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.12.2025 tarihli, 2025-6-054/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; Çelik Motor Ticaret AŞ’nin (ÇELİK MOTOR), www.ikinciyeni.com (İKİNCİ YENİ) ve Carwizz Oto Ekspertiz (CARWIZZ) iş kollarındaki paylarının tamamının ve tek kontrolünün Yes Oto Kiralama ve Turizm AŞ (YES OTO) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Bildirim konusu işlemin esasını, YES OTO ile ÇELİK MOTOR arasında 14.08.2025 tarihinde akdedilen ve bağlayıcı olmayan Ön Protokol ve Gizlilik Sözleşmesi oluşturmaktadır. Sözleşme hükümleri uyarınca YES OTO, ÇELİK MOTOR bünyesinde bulunan İKİNCİ YENİ ve CARWIZZ kapsamındaki faaliyetleri ile ilgili tescilli ve tescili olmadan kullanılan tüm markaları, dijital varlıkları, devre konu markaların konu edildiği ve taraflarca devri hususunda mutabık kalınacak tüm ticari sözleşmeleri ve personelin bir kısmını devralacaktır. (6) Bu doğrultuda işlemin kapanışından sonra İKİNCİ YENİ’nin ve CARWIZZ’in hissedarlık yapısı aşağıdaki gibi olacaktır:
25-49/1214-687 2/5 Tablo-1: Devre Konu İşkollarının İşlem Öncesi ve İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı İşlem Öncesi Hissedarlık Yapısı İşlem Sonrası Hissedarlık Yapısı Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%) ÇELİK MOTOR 100 YES OTO 100 Toplam 100 Toplam 100 Kaynak: Bildirim Formu (7) Bildirime konu işlem ile hâlihazırda ÇELİK MOTOR’un tek kontrolünde bulunan İKİNCİ YENİ ve CARWIZZ iş kollarının YES OTO’nun kontrolüne geçmesi planlanmaktadır. Devre konu İKİNCİ YENİ ve CARWIZZ iş kollarının sahibi ÇELİK MOTOR olup ÇELİK MOTOR, ANADOLU GRUBU tarafından kontrol edilmektedir. Devralan YES OTO’nun ise hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir: Tablo-2 Devralan YES OTO’nun Hissedarları ve Hissedarlık Yapısı Hissedar Hisse Oranı (%) (~) Adnan BAŞDEMİR (.....) Özarslan Abdulkadir TANGÜN (.....) Özkan BAŞDEMİR (.....) Muhammed Selim BAŞDEMİR (.....) Şefika BAŞDEMİR (.....) Esra SAYIN (.....) Özcan BAŞDEMİR (.....) Toplam 100,00 Kaynak: Bildirim Formu (8) Bildirim Formu’nda yer alan YES OTO’nun kontrol yapısına yönelik yapılan açıklamalar incelendiğinde, Özarslan Abdulkadir TANGÜN hariç olmak üzere Adnan BAŞDEMİR, Özkan BAŞDEMİR, Muhammed Selim BAŞDEMİR, Şefika BAŞDEMİR, Esra SAYIN ve Özcan BAŞDEMİR’in, BAŞDEMİR Ailesi mensupları olduğu1 ifade edilmiştir. Söz konusu durumla ilgili Rekabet Kurulunun (Kurul) 07.02.2008 tarih ve 08-12/130-46 sayılı kararında şu hususlara yer verilmiştir: “…Kurul’un daha önce almış olduğu çeşitli kararlarına bakıldığında aynı soyadını taşıyan kişilerin “Grup” olarak kabul edildiği2 , bir ailenin beş farklı bireyince eşit paylarla kontrol edilen bir şirketle bu bireylerden birinin kontrol ettiği şirketlerin ekonomik bütünlük oluşturduğunun tespit edildiği3, hatta aynı soyadını taşımasalar dahi aradaki ekonomik bağlar ve/veya aile bağlarına dayanılarak bu kişilerin “…Grubu” olarak nitelendirildiği4 kararları mevcuttur. Aile bağlarının ekonomik bütünlük için yeterli görüldüğü Kurul kararları mevcut olsa da, sadece bu bağlara bakılarak karar verilemeyecek durumlar da söz konusu olabilir. Bu açıklamalar ve bahse konu içtihatlar doğrultusunda ekonomik bütünlük olgusunun tanımlanması için izlenebilecek yol şu şekilde olmalıdır: 1) Kişiler ve/veya gruplar arasında ekonomik ve ailesel bağların bulunup bulunmadığının tespiti, 2) Ekonomik bağların temelleri, niteliği, büyüklüğü ve bunların -varsa- bağımsız faaliyetlerle karşılaştırılması, 1 Adnan BAŞDEMİR’in, Selim BAŞDEMİR’in (.....) olduğu, Şefika BAŞDEMİR’in Adnan BAŞDEMİR’in (.....) Mustafa BAŞDEMİR’in (.....) olduğu, Özarslan TANGÜN’ün ve Ferda BESLİ’nin akrabalık ilişkisinin olmadığı ifade edilmiştir. 2 Kurulun 07.08.2001 tarih, 01-39/391-100 sayılı Çimentaş ve 04.10.2002 tarih, 02-61/759-307 sayılı Parıltı Sofra kararı. 3 Kurulun 08.11.2007 tarih, 07-85/1039-401 sayılı Misbis kararı. 4 Kurulun 09.01.2001 tarih, 01-03/10-3 sayılı Bilkom kararı.
25-49/1214-687 3/5 3) Bu tespitlere dayanarak kişilerin çıkar birliği (unity of interest) içinde olup olmadıklarının tespiti.” (9) Yukarıda yer verilen hususlar çerçevesinde ve başvuru sahibince aile üyelerinin akrabalık ilişkilerine yönelik yapılan açıklamalar kapsamında, Adnan BAŞDEMİR, Özkan BAŞDEMİR, Muhammed Selim BAŞDEMİR, Şefika BAŞDEMİR, Esra SAYIN ve Özcan BAŞDEMİR’in, BAŞDEMİR Ailesi mensupları olması ve aralarındaki ekonomik bağların varlığı nedeniyle söz konusu hissedarlar BAŞDEMİR Ailesi ekonomik bütünlüğü olarak değerlendirilmektedir. (10) Bu aşamada işlem sonrasında oluşacak duruma ilişkin olarak, YES OTO’nun Esas Sözleşmesi ve Bildirim Formu incelendiğinde, Genel Kurul üyelerinin Adnan BAŞDEMİR, Selim BAŞDEMİR, Şefika BAŞDEMİR, Özarslan Abdulkadir TANGÜN, Özkan BAŞDEMİR, Özcan BAŞDEMİR ve Esra SAYIN olduğu, şirket sermayesinin (.....) kıymetinde olduğu ve (.....) adet paya ayrıldığı, bu payların (.....) adedinin A grubu ve (.....) adedinin B grubu pay olduğu, A grubu payların şirket Genel Kurulu’nda oy imtiyazı bulunduğu, her bir A grubu payın beş oy hakkının bulunduğu, B grubu payın ise bir oy hakkının bulunduğu belirtilse de Genel Kurul’daki her hissedarın hem A hem de B grubu paya sahip oldukları anlaşılmaktadır. Diğer bir deyişle, Genel Kurul üyelerinin hiçbirinin oy imtiyazı olmadığı ve her birinin eşit oy hakkına sahip olduğu görülmektedir. (11) YES OTO’nun Genel Kurulu’nun karar alma mekanizmasına bakıldığında, üyelerin oy haklarına ilişkin harici bir hüküm bulunmadığı, dolayısıyla karar almak için gereken salt çoğunluğu her seferinde aile üyelerinin sağladığı tespit edilmiştir. Ayrıca, azınlık hissedarların geçmiş genel kurul toplantılarında aldıkları kararların, hissedarlar arasında yapısal, ekonomik ya da ailevi bağlantılarının olup olmadığının değerlendirilmesi için YES OTO tarafından iletilen Genel Kurul karar örnekleri incelenmiş ve her bir kararın oybirliğiyle alındığı, şirketin Genel Kurulu’nun Özarslan Abdulkadir TANGÜN ve BAŞDEMİR Aile üyelerinden oluştuğu görülmüştür. (12) Diğer yandan, YES OTO’nun yönetimi incelendiğinde, tek yönetim organının Yönetim Kurulu olduğu, Yönetim Kurulu’nun beş üyeden oluştuğu, üyelerinin Genel Kurul tarafından atandığı, Yönetim Kurulu’nun Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) belirlenen nisaplar çerçevesinde karar aldığı, şirket esas sözleşmesinde ayrıca nisap belirlenmediği belirtilmiştir. Bu bağlamda, şirketin Yönetim Kurulu’nun karar alma mekanizması incelendiğinde TTK’nın, Yönetim Kurulunun temsil yetkisini düzenleyen 370. maddesi hükmüne değinmek gerekmektedir. İlgili maddede “Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.” hükmü yer almaktadır. TTK’nın anonim şirketlerde yönetim kurulunda karar alınmasına ilişkin 390. maddesinin birinci fıkrasında, “Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.” hükmü yer almaktadır. Dolayısıyla TTK’nın anonim şirketlerde yönetim kurulunun teşkiline ve karar almasına yönelik düzenlemelerine göre yönetilen YES OTO’nun Yönetim Kurulu tarafından kararların basit çoğunlukla alındığı anlaşılmaktadır. Ayrıca YES OTO Yönetim Kurulu üyelerinin stratejik konulara ilişkin kararları engelleyebilecek herhangi bir özel veto hakkının bulunmadığı, diğer bir deyişle negatif kontrol5 sahibi herhangi bir hissedar bulunmadığı görülmektedir. 5 Hissedarların veto haklarını kullanarak stratejik kararların alınmasını engellemek suretiyle kontrol sahibi olmasıdır.
25-49/1214-687 4/5 Bununla birlikte, YES OTO’ya ilişkin karar, temsil ve ilzamı için yönetim kurulu üyelerinin herhangi ikisinin müşterek çift imzasının gerektiği ifade edilmiştir. (13) YES OTO’nun Yönetim Kurulu üyelerinin Adnan BAŞDEMİR, Özarslan Abdulkadir TANGÜN, Muhammed Selim BAŞDEMİR, Şefika BAŞDEMİR, Ferda BESLİ olduğu belirtilmektedir. YES OTO’nun Yönetim Kurulu karar örnekleri incelendiğinde, Kurum kayıtlarına intikal eden örneklerde karar için salt çoğunluk ve çift imza kuralı geçerli olsa da kararların oybirliğiyle alındığı görülmüştür. (14) Bildirim konusu işlemin devralan tarafı YES OTO’nun hissedarlarının karar alma sürecinde CARWIZZ ve İKİNCİ YENİ’nin ortak kontrolünü tesis eden herhangi bir sözleşmesel düzenleme bulunmaması, YES OTO’nun Yönetim Kurulu üyelerinden hiçbirine kontrol hakkı sağlayacak nitelikte veto veya benzeri bir mekanizmanın tanınmamış olması sebebiyle ortak kontrolün varlığına işaret eden şartların mevcut dosya bakımından sağlanmadığı, YES OTO’nun Yönetim Kurulu’nun Genel Kurul tarafından atandığı, Genel Kurul’un ise BAŞDEMİR Ailesi tarafından kontrol edildiği dolayısıyla YES OTO’nun karar mekanizmasına bakıldığında BAŞDEMİR Ailesinin YES OTO üzerinde tek kontrole sahip olduğu anlaşılmaktadır. (15) Bildirilen devralma işlemi sonrasında CARWIZZ ve İKİNCİ YENİ’nin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralmadır. Öte yandan, anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı ve bu kapsamda başvuru konusu işlemin izne tâbi olduğu anlaşılmıştır. (16) Devre konu şirketlerden İKİNCİ YENİ, “ikinciyeni.com” markası ile ikinci el araç alım ve satım, CARWIZZ ise “Carwizz” markası ile araç ekspertiz hizmeti vermektedir. Devralan YES OTO’nun faaliyet alanlarına bakıldığında gerçek ve tüzel kişilere uzun ve kısa dönem araç kiralama, ikinci el araç satış hizmeti verdiği görülmektedir. YES OTO üzerinde kontrol hakkı bulunan pay sahibi olan hissedarlar ise; Ford bayi araç satışı ve servis hizmetleri, tekstil kumaş boyama ve satış, inşaat, otomobil alım ve satım hizmetleri, girişim sermayesi içinde yapılan AVM ve otel yatırımları, sigorta ve aracılık hizmetleri, Üsküdar Shell benzin istasyonu eliyle perakende yakıt satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. YES OTO’nun doğrudan veya dolaylı olarak iştirak ettiği herhangi bir şirket bulunmamaktadır. (17) Yukarıda yer verilen bilgiler incelendiğinde işlem taraflarının faaliyet alanlarının ikinci el araç satışı faaliyeti kapsamında örtüştüğü görülmektedir. Bu kapsamda YES OTO, ikinci el araç satışlarını bünyesindeki filoda kullanılan araçlar üzerinden gerçekleştirmekte, devre konu İKİNCİ YENİ ise ikinci el araç satışlarını üçüncü kişilerin araçları üzerinden ve komisyon geliri elde ederek gerçekleştirmektedir. Dosya kapsamında ilgili ürün pazarı “ikinci el araç satış pazarı” olarak ele alındığında, YES OTO’nun Türkiye’de 2022, 2023 ve 2024 yıllarında pazar payının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu; İKİNCİ YENİ’nin ise sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) oranında paya sahip olduğu görülmektedir. Bu kapsamda yatay örtüşmenin bulunduğu pazarlarda tarafların pazar paylarının rekabetçi bir endişe gündeme getirebilecek düzeyde olmadığı değerlendirilmektedir. (18) Dikey ilişki bakımından ise tarafların faaliyet alanlarına bakıldığında, devralan YES OTO’nun gerçek ve tüzel kişilere uzun ve kısa dönem araç kiralama, ikinci el araç satış hizmeti verdiği, devre konu CARWIZZ’in ise araç ekspertiz hizmeti verdiği görülmektedir. Her ne kadar araç satış faaliyeti ile ekspertiz hizmetleri arasında doğrudan bir alt ve üst pazar ilişkisi bulunmasa da potansiyel bir rekabetçi endişenin tespiti adına dikey ilişki olması durumu değerlendirilmiştir. Bu bağlamda, CARWIZZ’in
25-49/1214-687 5/5 ekspertiz hizmetleri 2025 yılı tahmini pazar payının %(.....) olduğu, YES OTO’nun ise 2022, 2023 ve 2024 yıllarında ikinci el araç satış hizmetleri pazar paylarının sırasıyla %(.....), %(.....) ve %(.....) olduğu, tarafların pazarda oldukça düşük paylara sahip olduğu göz önünde bulundurulduğunda bildirim konusu işlemin pazarda kapama etkisi yaratmayacağı değerlendirilmektedir. (19) Sonuç olarak yapılan inceleme ve değerlendirmeler ışığında, söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy