Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-4-65 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-02/6-3
Karar Tarihi : 03.01.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B.RAPORTÖRLER: Metin HASSU, Elif Sıdıka SARI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - CMA CGM S.A.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. K. Korhan YILDIRIM, Av. A. Kağan UÇAR,
Av. Kansu AYDOĞAN
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş / İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: CEVA Logistics AG’nin tek kontrolünün CMA CGM S.A.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 06.12.2018 tarih ve 8680 sayı ile
giren ve eksiklikleri en son 21.12.2018 tarihinde tamamlanan bildirimler üzerine
düzenlenen 28.12.2018 tarih ve 2018-4-65/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; CEVA Logistics A.G.’nin (CEVA) tek kontrolünün CMA CGM S.A.
(CMA CGM) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)
çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.
G.1. Taraflar
G.1.1. Devralan: CMA CGM S.A.
(5) CMA CGM, düzenli konteyner hat taşımacılığı, konteyner terminal hizmetleri ve bağlı
kuruluşu CC Log aracılığıyla navlun komisyonculuğu hizmeti veren uluslararası
şirketler grubu olan CMA CGM Grubu’nun ana şirketi olup, Merit Corporation SAL
(MERIT) ve Bpifrance Participations S.A.’nın (BPI) ortak kontrolündedir. Dünya
çapında (…..) temsilciliğiyle (…..) ülkede faaliyetlerini sürdürmektedir. Türkiye’de
konteyner hat taşımacılığı pazarında ve navlun komisyonculuğu pazarında faaliyet
göstermekte olan CMA CGM’nin Türkiye’de CMA CGM Deniz Acenteliği A.Ş., CMA
CMG Caucasus Denizcilik ve Nakliyat A.Ş., CMA CGM Log Lojistik Turkey A.Ş., CMA
CGM South Turkey Gemi Acenteliği A.Ş., APL Denizcilik Ltd. Şti. (APL Denizcilik) ve
Containerships Denizcilik Nakliyat ve Ticaret A.Ş. olmak üzere altı adet iştiraki
bulunmaktadır. (…..).
19-02/6-3
2 / 5
G.1.2. Devra Konu: CEVA Logistics A.G.
(6) CEVA, hava ve deniz navlunu, kara nakliyatı, gümrük komisyonculuğu ve diğer katma
değerli hizmetleri de dahil olacak şekilde navlun komisyonculuğu ve depolama
hizmetleri; giden dağıtım lojistiği ve imalat desteği de dahil sözleşmeli lojistik olmak
üzere iki alanda çeşitli hizmetler sunan İsviçre merkezli bir şirkettir. CEVA iştirakleri
olan CEVA Lojistik Ltd. Şti. ve CEVA Uluslararası Taşımacılık Ltd. Şti. vasıtasıyla
Türkiye çapında (…..) çalışanıyla (…..) adet yerleşkede navlun yönetimi ve sözleşmeli
lojistik hizmetlerine ilişkin faaliyetlerde bulunmaktadır.
(7) Bildirim Formu’nda belirtildiği üzere CEVA’nın navlun komisyonculuğu faaliyetleri
dünya çapında gelirinin (…..) kısmını; sözleşmeli lojistik faaliyetleri ise dünya çapında
gelirinin (…..) kısmını oluşturmaktadır.
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(8) CMA CGM, Türkiye’yi de kapsayan hatlarda düzenli konteyner taşımacılığı
hizmetlerinin sunulmasında faaliyet göstermektedir. Düzenli konteyner hat taşımacılığı
hizmetleri alanında kargolar konteynerler halinde konteyner taşımak için üretilmiş
gemilere yüklenerek taşınmaktadır. Düzenli konteyner taşımacılığı hizmeti veren
şirketler konteynere yüklenmiş kargoların deniz yoluyla taşınmasına ilişkin düzenli ve
tarifeli hizmetler sunmaktadır. Düzenli konteyner hat taşımacılığı yapı ve işleyiş
açısından arızi taşımacılıktan önemli ölçüde farklılaşmaktadır. Burada, gemilerin
limanlardan kalkış saatleri, hangi limanlara uğrayacağı önceden bellidir. Bu kapsamda;
düzenli konteyner taşımacılığı hizmetleri, düzenli olmayan ve önceden zamanı
belirlenmemiş hizmetlerden (serbest çalışan yük gemisi, kiralanan ve özelleşmiş
taşımacılık), tekerlekli taşımacılıktan (ro-ro taşımacılık olarak adlandırılan
vogonetlerin, arabaların taşınması) ve dökme taşımacılıktan ayrılmaktadır.
Bildirim Formu’da belirtildiği üzere, hedef şirket olan CEVA ve CMA CGM bağlı
kuruluşu CC Log aracılığıyla navlun komisyonculuğu pazarında faaliyet
göstermektedirler. Navlun komisyonculuğu, müşterilerin adına ve ihtiyaçlarına uygun
olarak, ürünlerin taşınmasının organize edilmesi (gümrük müsaadesi, ardiyecilik, yer
hizmetleri dâhil olmak üzere yan faaliyetleri de kapsayacak şekilde) olarak
tanımlanabilir. Navlun komisyonculuğu, müşterilerin ihtiyaçlarına uygun olarak,
havaalanından havaalanına veya limandan limana kara taşımacılığını kapsamaktadır.
Taşıma aracısı genellikle üçüncü kişilerden taşıma hizmeti almaktadır. Navlun
komisyonculuğu ile düzenli konteyner hat taşımacılığı hizmetleri arasında dikey ilişki
bulunmaktadır. Navlun komisyonculuğu, düzenli konteyner hat taşımacılığı
hizmetlerinin alt pazarı niteliğindedir.
(9) Bu kapsamda; kesin bir pazar tanımı yapılmamakla birlikte işlemin etkileri yatay
seviyede “navlun komisyonculuğu pazarı”, dikey seviyede ise “konteyner hat
taşımacılığı pazarı” bakımından değerlendirilmektedir1.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(10) Navlun komisyonculuğu pazarı bakımından kesin bir pazar tanımı yapılmaksızın
işlemin etkileri Türkiye’de incelenmiştir. Düzenli konteyner hat taşımacılığı, coğrafi
olarak kullanılan hattın gidiş ve dönüş yönlerinin taşınan miktar, kargo tipi, uğranılan
limanların özellikleri, kalkış ve varış arasındaki seyahatin uzunluğu bakımlarından
1 Rekabet Kurulunun (Kurul) 23.12.2010 tarih ve 10-80/1654-629 sayılı, 24.02.2016 tarih ve 16-06/121-
55 sayılı, 13.10.2016 tarih ve 16-33/574-250 sayılı, 04.05.2017 tarih ve 17-15/210-89 sayılı kararları.
19-02/6-3
3 / 5
farklı özellikler barındırmaktadır. Bildirim Formundaki bilgiler ve eski Kurul
kararlarındaki yaklaşım göz önünde bulundurulduğunda ilgili coğrafi pazar “Akdeniz
çıkışlı veya varışlı ticari hatlar” olarak tanımlanabilir. Bununla birlikte; ilgili coğrafi pazar
daha geniş kapsamda “Türkiye’yi kapsayan Akdeniz Bölgesi” olarak da belirlenebilir2.
Dolayısıyla dosya kapsamında kesin bir pazar tanımı yapılmaksızın işlemin etkileri
“Akdeniz çıkışlı veya varışlı ticari hatlar” bakımından incelenmiştir.
G.3. Değerlendirme
(11) Bildirime konu işlem, CMA CGM’nin CEVA üzerinde tek kontrol elde etmesine ilişkindir.
Söz konusu işleme ilişkin temel hüküm ve koşulları içeren “İşlem Sözleşmesi” taraflar
arasında 24.10.2018 tarihinde imzalanmıştır.
(12) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, CEVA Mayıs 2018 tarihinde SIX Swiss
Exchange borsasında ilk halka arz edildiğinden bu yana, borsada işlem gören bir
şirkettir. (…..). Gerekli bütün rekabet hukuku izinlerinin ve sair idari izinlerin alınması
halinde, bildirime konu işlemin (…..) tamamlanarak kapatılması ve (…..).
(13) Yukarıda açıklandığı üzere işlem sonucunda CEVA’nın kontrolü CMA CGM’ye
geçeceğinden, söz konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma işlemidir. Tarafların ciroları incelendiğinde, anılan Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde ifade edilen eşiklerin aşıldığı, bu nedenle işlemin
izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(14) Bildirim Formunda yer verilen bilgiler ışığında, devralan CMA CGM ve devre konu
CEVA’nın ticari faaliyetleri Türkiye’de navlun komisyonculuğu hizmetleri pazarında
yatay olarak ve navlun komisyonculuğu hizmetleri pazarının üst pazarı olan konteyner
hat taşımacılığı pazarında dikey olarak örtüşmektedir.
(15) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre CMA CGM navlun komisyonculuğu hizmetleri
pazarında iştiraki olan CC Log aracılığıyla (…..) faaliyet gösterirken, CEVA ise (…..).
CC Log ve CEVA’nın navlun komisyonculuğu faaliyetlerinden elde etmiş oldukları 2017
yılı ciroları incelenmiştir.
(16) Dosya kapsamındaki bilgiler ışığında CEVA’nın navlun komisyonculuğu hizmetleri
pazarında dünya çapındaki pazar payı (…..) ve Türkiye’deki pazar payı ise (…..). CMA
CGM’nin (CC Log aracılığıyla) pazar payı ise dünya çapında yaklaşık olarak (…..) ve
Türkiye’de ise (…..). Türkiye’de navlun komisyonculuğu hizmetleri pazarında CMA
CGM’nin son üç yılda navlun sevkiyatı hacim ve değerlerine de bakılmış ve
teşebbüsün pazardaki (…..) pazar payının (…..) görülmüştür. Navlun komisyonculuğu
hizmetleri pazarında faaliyet gösteren çok sayıda taşıma şirketi ve lojistik hizmeti
sağlayan firma bulunmaktadır ve CMA CGM’nin söz konusu pazardaki payı (…..).
Yukarıda da belirtildiği üzere CEVA’nın Türkiye’deki pazar payı ise (…..).
(17) Sonuç olarak, tarafların navlun komisyonculuğu hizmetleri pazarındaki pazar
paylarının toplamı dünya çapında (…..) ve Türkiye’de ise (…..). İlaveten yatay
örtüşmenin söz konusu olduğu navlun komisyonculuğu hizmetleri pazarı birçok büyük
rakip içeren ve oldukça parçalı bir yapıya sahiptir. Bu nedenle, başvuru konusu işlemin
bu pazarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında rekabeti kısıtlamayacağı
değerlendirilmektedir.
(18) CMA CGM’nin faaliyetlerinin bulunduğu konteyner hat taşımacılığı pazarı ise navlun
komisyonculuğu hizmetleri pazarının bir üst pazarıdır ve bu durum, tarafların
Türkiye’deki faaliyetleri arasında, potansiyel bir dikey örtüşme doğurabilecektir. CMA
2 12.09.2018 tarih ve 18-31/530-261 sayılı karar.
19-02/6-3
4 / 5
CGM’nin faaliyet gösterdiği hatlara ilişkin hacim ve pazar payları incelendiğinde dikey
örtüşmenin söz konusu olduğu konteyner hat taşımacılığı pazarında birden fazla
oyuncunun bulunduğu ve bu nedenle pazarın çok parçalı bir yapıya sahip olduğu
görülmüştür. CMA CGM ve rakiplerinin 2016 yılı pazar payları incelendiğinde; Akdeniz
çıkışlı veya varışlı hatlarda (Kuzey Avrupa – Akdeniz, Akdeniz - Kuzey Amerika,
Akdeniz – Güney Amerika Doğu Kıyısı, Akdeniz – Güney Amerika Batı Kıyısı, Akdeniz
– Orta Amerika ve Karayipler, Akdeniz – Orta Doğu, Akdeniz – Hindistan Alt Kıtası,
Akdeniz – Uzak Doğu, Akdeniz – Avusturalya ve Yeni Zelanda, Akdeniz – Afrika Güney
Kıyısı, Akdeniz – Afrika Doğu Kıyısı, Akdeniz – Afrika Batı Kıyısı hatları) pazar payının
%(…..) ila %(…..) arasında değiştiği, sadece Akdeniz – Orta Amerika ve Karayipler
hattında %(…..) olduğu ve anlaşılmaktadır. Buna ilaveten CMA CGM’nin her bir
taşımacılık faaliyeti hattında, (…..) ve (…..) gibi oldukça büyük rakipler de dâhil olmak
üzere, yerleşmiş bulunan diğer düzenli konteyner hat taşımacılığı operatörleri de
faaliyet göstermektedir. Ayrıca tarafların navlun komisyonculuğu hizmetleri alt
pazarında Türkiye'de toplam (…..) ve dünya çapında toplam (…..) pazar payları
nedeniyle, taraflar arasındaki dikey örtüşmenin işlem sonrasında müşteri kısıtlaması
yoluyla rekabeti kısıtlamayacağı değerlendirilmektedir.
(19) Bildirim Formunda verilen bilgiler ışığında, Türkiye’de konteyner hat taşımacılığına
ilişkin toplam talep (…..) TEU (twenty-footequivalent unit) iken, CEVA’nın toplam talebi
(…..) TEU’dur. Bu nedenle CEVA konteyner hat taşımacılığına ilişkin olarak bütün
ihtiyacını CMA CGM’den karşılasa bile, pazar üzerinde rekabeti bozucu bir etki
görülmeyecektir.
(20) Son olarak dikey örtüşmeden doğabilecek girdi kısıtlaması olasılığı incelendiğinde,
konteyner hat taşımacılığı faaliyetinde bulunan teşebbüsler, taşıyıcı gelirlerinin önemli
bir kısmını oluşturan navlun komisyoncuları için yoğun bir rekabet içerisindedir. Bu
itibarla CMA CGM’nin, CEVA dışında diğer navlun komisyoncularına konteyner hat
taşımacılığı hizmetini kısıtlı olarak sağlaması veya bu hizmeti hiç sağlamaması
durumunda, diğer taşıyıcılar bu müşterilere hemen hizmet sağlamaya
başlayabilecektir. Bildirim Formunda verilen bilgilere göre Türkiye’de CEVA’nın toplam
talebi (…..) TEU iken, CMA CGM (…..) TEU konteyner hat taşımacılığı hizmeti
sağlamaktadır. Bu nedenle, CMA CGM’nin alt pazarda faaliyet gösteren CEVA
dışındaki navlun komisyoncularından hizmet alma zorunluluğu bulunmakta ve bildirim
konusu işlem sonucunda girdi kısıtlaması yapılabilmesi mümkün olmamaktadır.
(21) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda; tarafların bildirilen
işlem sonucunda navlun komisyonculuğu hizmetleri pazarında gerçekleşecek olan
pazar payı artışının sınırlı kalacağı, dikey örtüşmenin söz konusu olduğu konteyner hat
taşımacılığı pazarında ise tarafların önemli seviyede rekabet ile karşı karşıya kalmaya
devam edeceği tespit edilmiştir. Dolayısıyla bildirime konu işlem ile 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının
veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
19-02/6-3
5 / 5
H.SONUÇ
(22) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy