Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-090 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-04/42-24
Karar Tarihi : 16.01.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Çağlar Deniz ATA, Hande GÖÇMEN, Yakup GÖKALP, Ali GEZBELİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - MOL Crossroads B.V.
Temsilcisi: Sezin ELÇİN CENGİZ
Ferko Signature Büyükdere Cad. No: 175 Kat:10 34394
Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Chevron Khazar Limited’in tek kontrolünün MOL
Crossroads B.V. tarafından devralması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 24.12.2019 tarih, 8890 sayı ile
giren ve 07.01.2020 tarih, 149 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
07.01.2020 tarih ve 2019-1-090/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;
- Chevron Global Ventures Ltd.’den (CGVS) Chevron Khazar Ltd’in (CKL) tüm
hisseleri ve tek kontrolünün MOL Crossroads B.V. (MOL) tarafından devralınması
işlemine izin verilmesinde sakınca bulunmadığı,
- MOL Plc.’nin, MOL aracılığıyla, Chevron BTC Pipeline Ltd’den Bakü-Tiflis-Ceyhan
Boru Hattı’nın %8,633 oranındaki payı ile BTC International Investment Co.’dan
%8,9 oranındaki payının devralınması işleminin ise, kontrolde değişikliğe yol
açmaması nedeniyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054
sayılı Kanun) 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 6. maddesi kapsamı dışında olduğu
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; CGVS’den CKL’nin tüm hisseleri ve tek kontrolünün MOL tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini taraflar arasında 04.11.2019 tarihinde
imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. Planlanan işlem öncesinde CKL,
Chevron Gloval Ventures Ltd'in (CGVL) tek kontrolü altında bulunmaktadır. İşlemin
tamamlanmasından sonra ise CKL’nin tek kontrolü MOL’e geçeceğinden bildirim
konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.
Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi
olduğu görülmektedir.
20-04/42-24
2/4
(6) Dosyada yer alan bilgilere göre ülkemizde CKL, ham petrolün toptan satışı; MOL ise
polimer, akaryakıt, parafin mumu, maleik anhidrit ve pentan ürünlerinin satışı
alanlarında faaliyet göstermektedir. Polimerler, ortak bir yapı prensibine sahip olan bir
kimyasal ürün grubudur. Uzun bir zincir oluşturan makro moleküllerden meydana
gelmekte olan polimerler, kendilerini oluşturan çok sayıda küçük birimlere sahiptir.
Parafin mumları (veya petrol mumu), doymuş halde bulunan alifatik hidrokarbonlardır.
Söz konusu mumlar, yağlayıcı/yağlama yağlarının mumlarından arındırılması
işleminden elde edilen kalıntılardır. Buna ek olarak, parafin mumu, petrolden,
kömürden veya hidrokarbon moleküllerinin bir karışımını ihtiva eden şist yağından
elde edilen ve yumuşak halde bulunan renksiz bir katı cisimdir ve yaygın kullanım
alanları ise yağlama ve elektrik yalıtımıdır. Maleik Anhidrit, endüstriyel kimyanın
hemen hemen her alanında mevcut ve olası kullanımları ile yüksek derecede reaktif
bir kimyasal üründür. Pentan ise beş karbon atomlu bir alkan olup organik bir
bileşiktir. Geniş bir uygulama alanına sahip olan pentan, jeotermal santrallerde
soğutucu olarak, katalitik proseslerde ya da reçinelerde çözücü olarak veya
spreylerde itici güç olarak kullanılmakla birlikte, benzin üretiminde esas teşkil
etmektedirler. MOL tarafından Türkiye’ye satışı yapılan söz konusu beş kimyasalın
her birinin üretim sürecinde ham petrol girdi olarak kullanılmaktadır. Dolayısıyla, CKL
tarafından satışı yapılan ham petrol ile MOL tarafından satışı yapılan polimer,
akaryakıt, parafin mumu, maleik anhidrit ve pentan ürünleri arasında bir dikey
örtüşmenin olduğu anlaşılmaktadır.
(7) Tarafların 2018 yılına ait ham petrol, polimer, akaryakıt, parafin mumu, maleik
anhidrit ve pentan ürünlerine ilişkin pazar payları aşağıda yer alan tabloda
sunulmaktadır:
Tablo 1: Tarafların Türkiye’de Etkilenen Pazarlardaki Pazar Payları (%)
MOL CKL
Ham Petrol - (…..)
Polimer (…..) -
Akaryakıt1 (…..) -
Parafin mumu (…..) -
Maleik anhidrit (…..) -
Pentan (…..) -
Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı
(8) Yukarıdaki tablo incelendiğinde, işlem sonrasında tarafların düşük bir pazar payına
ulaşacağı anlaşılmaktadır. Bununla birlikte ham petrol üretimi ve satışı pazarında
(…..) ve (…..) gibi rakipler de faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla işlem sonrasında
MOL’ün dikey etkilenen pazarlarda kısıtlı bir pazar payına ulaşacağı ve söz konusu
pazarlarda güçlü rakiplerin varlığı göz önüne alındığında, planlanan işlem sonrasında
dikey bütünleşme sonucu pazar kapama etkisinin söz konusu olmayacağı
değerlendirilmektedir.
(9) Tarafların faaliyetleri yatay pazarlar açısından değerlendirildiğinde ise, ham petrol
üretimi ve toptan ticareti ile doğalgaz üretimi ve satışı pazarları için küresel çapta bir
1 Bildirim Formunda, tarafların Türkiye akaryakıt pazarına ilişkin herhangi bir pazar verisine sahip
olmadığı, bu nedenle pazar payına ilişkin güvenilir bir tahmin yapılamadığı belirtilmektedir. Bununla
birlikte Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu 2018 Petrol Piyasası Sektör Raporu’ndaki verilere göre,
2018 yılı yurtiçi akaryakıt satışı 25.806.863,574 ton olarak gerçekleşmiş olup, MOL’ün aynı yıl toplam
üretimi (…..) ton olduğu dikkate alındığında anılan pazardaki payının (…..) olduğu
değerlendirilmektedir.
20-04/42-24
3/4
örtüşmenin olduğu görülmektedir. Bu kapsamda işlem taraflarının küresel pazar
payları irdelendiğinde, MOL ve CKL’nin 2018 yılı için ham petrol üretimi ve toptan
ticareti pazarında (…..), doğalgaz üretimi ve satışı alanında2 ise (…..) oranında pazar
payı elde ettiği görülmekte olup, söz konusu pazar payları oldukça düşük seviyelerde
seyretmektedir. Ek olarak, anılan pazarlarda (…..) ve (…..) gibi güçlü rakiplerin
faaliyet gösterdiği göz önüne alındığında planlanan işlemin küresel çapta da
rekabetçi bir endişe yaratmayacağı değerlendirilmektedir.
(10) Bu çerçevede işlemi gerçekleştiren tarafların etkilenen pazarlardaki pazar paylarının
düşük olması ve rakiplerinin konumu göz önünde bulundurulduğunda, işlem
sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
(11) Son olarak taraflarca yapılan bildirim CKL’nin tek kontrolünün MOL tarafından
devralması işlemine yönelik olsa da, Bildirim Formunda bildirime tabi olmamakla
beraber MOL Plc.’nin, MOL aracılığıyla Chevron BTC’den, BTC Boru Hattı’ndaki
%8,633 oranındaki payı ve BTC International’daki %8,9 oranındaki payının
devralınması hususu yer almaktadır. Söz konusu payların devri MOL’e kontrol yetkisi
vermeyen azınlık hisselerinin devri niteliğinde olup, stratejik kararların alınması
sürecinde herhangi bir yetki tanımamaktadır. Dolayısıyla 2010/4 sayılı Tebliğ’in 6.
maddesi anlamında bir kontrol değişikliğine yol açmayacağından, işlemin 4054 sayılı
Kanun ve 2010/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğinde olmadığı
değerlendirilmektedir.
2 Ayrıca CKL’nin Hazar Denizinde bulunan Azeri-Çırak-Derinsu Güneşli offshore sahasındaki pazar
payı (…..)’dır.
20-04/42-24
4/4
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy