Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-2-28 (Devralma)
Karar Sayısı : 10-19/233-90
Karar Tarihi : 25.2.2010
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler :Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.
Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA
B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Nimet ALACAPUNAR
C. BİLDİRİMDE :- Innolux Display Corporation
BULUNAN Temsilcisi: Av. S. Burcu Özdamar
Rıhtım Cad. Galata Şarap İskelesi Sk. 6. Vakıfhan No:10
Kat:5 Beyoğlu- Karaköy/İstanbul
D. TARAFLAR :- Innolux Display Corporation
No.160, Kesyue Rd., Science Based Industrial Park,
Jhunan Township, Miaoli County 350, Tayvan, ÇİN 20
CUMHURİYETİ
- Chi Mei Optoelectronics Corporation
No. 3, Sec. 1, Huanshi Road., Southern Taiwan Science
Park 74714, Tayvan, ÇİN CUMHURİYETİ
E. DOSYA KONUSU: Chi Mei Optoelectronics Corporation(CMO)’ın bütün
aktif ve pasifleriyle Innolux Display Corporation (Innolux) tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 28.1.2010 tarih ve 781 sayı ile intikal
eden ve eksiklikleri en son 22.2.2010 tarih ve 1539 sayı ile tamamlanan bildirim
üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 sayılı 30
Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde yapılan değerlendirme sonucunda
düzenlenen 22.2.2010 tarih ve 2010-2-28/Öİ-10-EÖ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu, 23.2.2010 tarih ve REK.0.06.00.00-120/88 sayılı Başkanlık Önergesi ile
10-19 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da; bildirim konusu devralma
işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olduğu, 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi anlamında, bir hâkim durum yaratmaya
veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmeye yönelik olarak rekabetin önemli
ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı, işleme izin verilmesinde bir sakınca 40
bulunmadığı ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İşleme İlişkin Bilgiler
Dosya konusu işlem sonucunda Innolux, CMO, TPO Displays Corporation arasında
imzalanan 20 Kasım 2009 tarihli Birleşme Sözleşmesi uyarınca, CMO bütün aktif
ve pasifleriyle Innolux tarafından devralınacak ve CMO’nun işleri, bünyesinde
birleşilecek olan Innolux tarafından yürütülecek ve bünyesinde birleşilen yeni
şirketin adı Chi Mei Innolux Corporation olacaktır.
Birleşme sözleşmesinde, Innolux ve CMO’ya ek olarak TPO Displays Corporation
isimli üçüncü bir şirket de yer almaktadır. TPO; Innolux ve CMO’ya kıyasla LCD 50
ekran piyasasında yer alan daha farklı ürünler alanında faaliyet göstermektedir.
TPO da Innolux ile birleşecek olmasına karşın, Innolux/CMO birleşmesi ile
Innolux/TPO birleşmesi arasında hukuken ve fiilen bir bağ bulunmaması ve
TPO’nun Türkiye'de herhangi bir satış faaliyeti göstermemesi nedeniyle
Innolux/TPO birleşmesinin Rekabet Kurulu’nun değerlendirmesine sunulmadığı
belirtilmiştir.
CMO, nihai ürün üretimi yapmamakta, nihai ürün üretiminde kullanılan LCD panel
üretiminde bulunmaktadır. Innolux ise LCD panelleri içeren özellikle bilgisayar
monitörleri olmak üzere nihai tüketim ürünleri (markasız) üretimi alanında faaliyet
göstermektedir. Böylelikle söz konusu birleşme, ürün gruplarını dikey bir düzlemde 60
entegre etmek suretiyle ayrı pazarlarda faaliyet gösteren ve fakat birbirini
tamamlayıcı nitelikte olan bu iki iş alanını birleştirmeyi hedeflemektedir.
Bildirim formunda söz konusu birleşme ile faaliyetleri birbirini tamamlayıcı nitelikte
olan iki şirketi bir araya getirmenin hedeflendiği, oluşturulacak birleşik yapıyla
müşterilere entegre ürün grubu sağlanmasının ve piyasada yer alan güçlü rakipler
karşısında daha etkili bir rekabet gücünün elde edilmesinin amaçlandığı, bu suretle
tüketicilerin daha ucuz ve yüksek kalitedeki ürünleri temin etme imkanı
yakalayacakları ifade edilmektedir.
H.2. Taraflar
H.2.1. Devralan Taraf: Innolux 70
Tayvan’da kurulu olan Innolux, monitör ve televizyon üretiminde kendi ürettiği geniş
LCD panelleri kullanmaktadır. Kendi dahili üretimine ilaveten, Innolux nihai
ürünlerin imalatında kullanılmak üzere dışarıdan da yaklaşık olarak dahili üretiminin
iki katı oranında LCD panel satın almaktadır. Innolux, dizüstü bilgisayarlarda ve
diğer büyük uygulamalarda kullanılmak üzere çok az sayıda LCD panel
satmaktadır. Innolux küçük boy LCD panel de satıyor olmasına karşın, asıl olarak
değişik uygulamalar için CMO’dan farklı boylarda LCD panel satın almaktadır.
Dosya mevcudundaki bilgilere göre, dünyada farklı ülkelerde teknoloji, ticaret ve
yatırım şirketlerinde ortaklıkları bulunmakta olan Innolux’ün dünya pazarındaki
başlıca rakipleri TPV Technology Limited, Samsung, Qisda ve LG Electronics’dir. 80
Innolux’ün büyük hissedarları aşağıda gösterilmektedir:
Tablo 1: Innolux’ün Büyük Hissedarları
Hissedar Hisse Sayısı Hisse Oranı(%)
1. Terry Guo (….) (….)
2. Hyield Venture Capital Co. Ltd. (….) (….)
3. Hon Hai Precision Ind. Co. Ltd. (….) (….)
4. Foxconn Technology Co. Ltd. (….) (….)
5. Hwa Chung Investment Co., Ltd. (….) (….)
6. Hon Han Investment Co., Ltd. (….) (….)
7. Pan International Industrial Corporation (….) (….)
8. Advanced International Investment Co., Ltd. (….) (….)
9. Hu Yue International Investment Co. Ltd. (….) (….)
10. HSBC Taipei Şubesi yönetimindeki EGF Bankası (….) (….)
Innolux, Türkiye pazarında yalnızca monitör satmakta olup, Innolux’ün Türkiye’deki
başlıca müşterileri LG Electronics Ticaret A.Ş. ve Arçelik A.Ş.’dir.
H.2.2. Devreden/Devralınan Taraf: CMO
CMO, çeşitli ürünlerde ve montaj aşamalarında kullanılmak üzere farklı boy ve
modellerde LCD panel üretimi ve satışı yapmaktadır. CMO, monitör, televizyon,
dizüstü bilgisayar, kamuya teşhirler ve diğer uygulamalarda kullanılan geniş LCD
paneller satmaktadır. Aynı zamanda çok sınırlı sayıda ve pazar payı da oldukça
düşük olmak üzere küçük ve orta boyutlu uygulamalarda kullanılmak üzere LCD 90
paneller satmaktadır.
Dünyada birçok ülkede teknoloji, ticaret ve yatırım şirketlerinde ortaklıkları
bulunmakta olan CMO’nun dünya pazarındaki başlıca rakipleri Samsung, LG
Electronics ve AU Optronics Corporation’dır.
Tablo 2: CMO’nun Ortaklık Yapısı
Hissedar Hisse Sayısı Hisse Oranı (%)
Chi Mei Corporation (….) (….)
Linklinear Development Co., Ltd (….) (….)
Morgan Stanley International Limited (….) (….)
Chunghwa Post Co., Ltd. (….) (….)
Public Servant Retirement Fund (….) (….)
Diğer (….) (….)
Toplam (….) (….)
CMO, Türkiye pazarında yalnızca LCD panel satmaktadır.1 CMO’nun Türkiye
pazarında 2007 ve 2008 yıllarındaki satışlarının büyük bir çoğunluğunu
televizyonlarda kullanılan LCD paneller oluşturmakta olup, satışlarının yalnızca çok
küçük bir kısmını monitörlerde kullanılan LCD paneller teşkil etmektedir.
Türkiye’deki başlıca müşterileri Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Beko 100
Elektronik A.Ş., Grundig Elektronik A.Ş.’dir.
H.3. İlgili Pazar
H.3.1. İlgili Ürün Pazarı
Söz konusu birleşme dünya çapında LCD paneller ve LCD panelleri içeren nihai
ürünler olmak üzere iki farklı pazarı ilgilendirmektedir. Innolux, Türkiye pazarında
yalnızca monitör, CMO ise yalnızca LCD panel satışında bulunmaktadır.
LCD paneller, televizyon, masaüstü bilgisayar monitörü, dizüstü bilgisayar, cep
telefonu, dijital kamera, PDA’lar (dijital özel sekreter) gibi çok sayıda elektrikli
tüketim ürününün bileşeni haline gelmiştir. LCD paneller kullanıldıkları ürüne bağlı
olarak farklı boyutlarda üretilebilmektedir. Örneğin LCD panel üreticileri, cep 110
1Bildirim formunda yer alan bilgilere göre 2008 yılına kadar CMO Türkiye pazarında monitör satışına
ilişkin minimal düzeyde satışlar yapmıştır (2008 yılında 0,7 milyon USD ve 2007 yılında 0,5 milyon
USD). Ancak, CMO monitör işini 2008 yılında üçüncü kişilere devretmiş ve dolayısıyla 2009 yılında
Türkiye pazarında bu alanda herhangi bir satış gerçekleştirmemiştir.
telefonlarında kullanılmak üzere 2,5 inçlik, dijital kameralarda kullanılmak üzere 3,5
inçlik, taşınabilir DVD oynatıcılarında kullanılmak üzere 8 inçlik, dizüstü
bilgisayarlarda kullanılmak üzere 12 inçlik, bilgisayar monitörlerinde kullanılmak
üzere 19 inçlik ve televizyonlarda kullanılmak üzere 42 inçlik paneller
üretmektedirler. Üretilen bu LCD paneller sonrasında nihai tüketici ürünlerine monte
edilmek üzere sistem montajcılarına veya marka sahibi tüketici şirketlerine
satılmaktadır.
LCD panel, görüntünün elektrik sinyalleriyle kontrol edildiği bir görüntüleme aletidir.
LCD paneller, çeşitli tüketim ürünlerinin yapımında belirli üretim aşamalarından
geçmek suretiyle kullanılmaktadır. Söz konusu aşamalar, LCD panel ve nihai ürün 120
uygulamasının türüne göre değişiklik göstermektedir.
Nihai ürünleri üreten firmalar, tüketim ürünlerinin yapımında LCD panelleri kendileri
üretebilir veya dışarıdaki tedarikçilerden ayrı olarak satın almak suretiyle temin
edebilirler. Bazı nihai ürün üreticileri (Samsung, LG ve Innolux de dahil olmak
üzere) kendi ürettikleri ve aynı zamanda dışarıdan satın aldıkları LCD panelleri,
bitmiş tüketim ürünlerinin yapımında ve montaj işlemlerinde birlikte
kullanmaktadırlar.
CMO tarafından üretilen LCD paneller, Innolux tarafından üretilen monitörler gibi
çeşitli nihai tüketici ürünlerinin görüntüleme bileşeni olarak kullanılan esasen nihai
olmayan ürünlerdir. Nihai ürün üretimi için LCD paneller genelde, ya ileri montaj 130
işlemi suretiyle (bilgisayar monitörleri ve televizyonlarda olduğu gibi) ya da daha
komplike teknik platformlarda görüntüleme bileşeni olarak entegre edilmek üzere
(örn. dizüstü bilgisayarları, cep telefonları ve dijital kameralar) kullanılmaktadır.
Innolux tarafından nihai bilgisayar monitörü üretmek amacıyla LCD panele, baskı
devre kartı, IC çipi, bağlayıcı, güç kaynağı ve dış çerçeve eklenmesi gerekmektedir.
Pratik kural olarak, LCD panel bileşeni, bilgisayar monitör üretim fiyatının üçte ikisi
kadar bir maliyete sahiptir. Televizyon, dizüstü bilgisayar ve cep telefonları gibi
daha karmaşık yapıdaki tüketim ürünleri için ise LCD panel bileşeni söz konusu
nihai ürünlerin üretim maliyeti içerisinde daha da az bir orana sahiptir.
Ayrıca, LCD paneller, uygulama türüne ve kişiselleştirme derecesine bağlı olarak 140
farklılık göstermektedir. Örneğin, bilgisayar monitörleri için üretilen LCD paneller ile
televizyonlarda kullanılmak üzere üretilen LCD paneller arasında net bir ayrım
bulunmaktadır. Şöyle ki; televizyonlar daha yüksek görüntü kalitesine ihtiyaç
duymaktadır. (ayrıca LCD panel üretim sürecinde yapılan, geniş açılı görüntüleme
teknolojisine de ihtiyaç duymaktadırlar.)
Innolux tarafından üretilen monitörlerdeki esas farklılık ise ekran ölçüleridir. Eski
jenerasyon monitörler 15 ila 17 inç arasında değişmekteyken, daha yeni olan üst
düzey monitörler 19 ila 22 inçlik ebatlara sahiptir.
Buna karşılık, yukarıda da açıklandığı üzere çıplak bir LCD panelin tek başına
herhangi bir amaçla tüketiciler tarafından kullanılması mümkün değildir. Bununla 150
birlikte bu ürünler tüketiciler gözüyle birbiriyle değiştirilebilir veya ikame edilebilir
değildir. Bu nedenledir ki, LCD panel pazarı ile nihai tüketici ürünleri (bilgisayar
monitörlerinin de dahil olduğu) pazarının arasında girdi/nihai ürün ilişkisinin
bulunması nedeniyle ayrı pazarlar olduğu söylenebilir. Bildirimde bulunan
teşebbüsten gelen bilgiye göre önümüzdeki 5-10 yıllık süre içerisinde bu durumu
değiştirecek herhangi bir teknolojik gelişme öngörülmemektedir.
Dosya kapsamında ilgili ürün pazarlarının en dar şekliyle “monitör” ve “LCD panel”
pazarları olarak tanımlanabileceği ancak ürün pazarlarının dikey bir ilişki arz etmesi
ve aşağıda açıklanacağı üzere işlemin niteliği sebebiyle, herhangi bir ilgili ürün
pazar tanımlanmasına gerek olmadığı sonucuna varılmıştır. 160
H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
İşlem açısından ilgili ürün pazarında ülkenin herhangi bir bölgesindeki rekabet
koşullarının diğer bölgelerden farklılık göstermemesi, bir başka deyişle rekabet
koşullarının ülkenin tamamında homojen bir yapı sergilemesi nedeniyle, ilgili coğrafi
pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
H.4. Değerlendirme
H.4.1. 1997/1 Sayılı Tebliğ Açısından Yapılan Değerlendirme
Yukarıda da belirtildiği gibi dosya konusu devralma işlemi esas olarak, CMO’nun
bütün aktif ve pasifleriyle Innolux tarafından devralınmasına ilişkindir. İşlem, 20
Kasım 2009 tarihinde imzalanan Birleşme Sözleşmesi uyarınca gerçekleşecektir. 170
Önceden iki bağımsız teşebbüs iken, CMO’nun Innolux bünyesinde birleşmesiyle
CMO‘nun kontrolünün tamamen Innolux’e geçmesi dolayısıyla bildirim konusu
işlem 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2(b) maddesi anlamında bir devir işlemi niteliği arz
etmektedir.
Söz konusu devralma işleminin aynı Tebliğ’in, “İzne Tabi Birleşme veya
Devralmalar” başlıklı 4. maddesinin; “Bu Tebliğ’in 2. maddesinde belirtilen bir
birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren
teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında,
toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa
bile toplam cirolarının yirmi beş trilyon Türk Lirasını aşması halinde Rekabet 180
Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” hükmü uyarınca, Tebliğ’de belirtilen ciro ve
pazar payı eşiklerinin aşılıp aşılmadığının incelenmesi gerekmektedir.
Innolux ve CMO’nun 2009 yılı Türkiye pazarında elde ettikleri ciroları sırasıyla
(……….)2 TL ve (……….)3 TL‘dir. Bu nedenle incelemeye konu devralma işleminde,
monitör ve LCD panel ilgili ürün pazarlarında 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen ciro
eşiğinin aşıldığı görülmektedir. Dolayısıyla bildirim konusu devralma işleminin
Rekabet Kurulunun iznine tabi bir devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
H.4.2. İşlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Çerçevesinde
Değerlendirilmesi
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca, hakim durum yaratan ya da mevcut bir 190
hakim durumu güçlendiren ve bu şekilde ilgili pazarda rekabeti önemli ölçüde
azaltan birleşme ve devralmalar yasaktır.
Bildirim Formundaki verilere göre, taraf teşebbüslerin dünyada, monitör ve LCD
panel pazarlarındaki pazar payları yıllar itibariyle aşağıdaki gibidir:
2 (……….) NTD TCMB 2009 yılı Dolar-TL ortalama satış kuru ve
/d/TWD/USD/hist2009.html internet sitesindeki Tayvan Doları kurları baz alınarak
çevrilmiştir.
3 (……….) USD TCMB 2009 yılı Dolar-TL ortalama satış kurları baz alınarak çevrilmiştir.
Tablo 3- Monitör Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin 2009 Eylül İtibariyle Yaklaşık Dünya
Pazar Payları (%)
Sıra Şirket Pazar Payı
1 TPV (….)
2 Innolux (….)
3 Samsung (….)
4 Qisda (….)
5 LGE (….)
6 Wistron (….)
7 CGC (….)
8 Tatung (….)
9 KTC (….)
10 Jean (….)
Diğer (….)
Toplam 100,0
Tablo 4- Dünya Çapında Televizyonlarda Kullanılan LCD Panel 2008 yılı Pazar Payları (%)
Şirket Pazar Payı
CMO (….)
Samsung (….)
LGE (….)
AUO Optronics Corporation
(….)
Tablo 5- Dünya Çapında Monitörlerde Kullanılan LCD Panel 2008 yılı Pazar Payları (%) 200
Şirket Pazar Payı
CMO (….)
Samsung (….)
LGE (….)
AUO Optronics Corporation
(….)
Innolux monitör pazarında, CMO ise monitör ve TV üretiminde kullanılan LCD panel
pazarında faaliyet göstermektedir. Innolux, CMO ile monitör ve televizyon üretimi
alanında rekabet etmemektedir. Yukarıdaki tablolarda da görüldüğü üzere tarafların
dünya pazarındaki pazar payı bilgisi verilmiştir. Bildirimde bulunan taraftan Türkiye
pazarındaki pazar paylarına ilişkin bilgi istenmiş, Türkiye pazarına ilişkin bir verinin
olmadığı ifade edilmiştir. Yaptıkları araştırma sonucu kesin olmamakla birlikte,
Türkiye’de LCD panel pazarında faaliyet gösteren ilk beş teşebbüsün pazar payı
büyüklüklerine göre sırasıyla Vestel, Samsung, Philips, LG ve Sony’nin olduğunu,
monitör pazarında ise benzer şekilde pazar payı sıralamasına göre LG, Samsung,
AOC, Acer, HP, Philips ve Asus olduğunu ifade etmişlerdir. CMO Türkiye pazarında 210
sınırlı sayıda monitör üretmiş ancak söz konusu piyasadan 2008 yılında çekilmiş ve
bu tarihten sonra da nihai ürün üretiminde bulunmamıştır. Innolux nihai tüketim
ürünlerine CMO’dan satın aldığı geniş LCD panelleri entegre etmektedir.
Dosya kapsamındaki bilgiler ışığında, CMO’nun ürettiği ürünlerin Innolux’ün ürettiği
ürünler bakımından girdi niteliği arz etmesi ve birbirleriyle rekabet eden ürünler
olmaması, dünyada sektörde rekabetçi pazar paylarının varlığı ve bu durumun
Türkiye pazarı için bir yakınsama olabileceği, ilgili teşebbüslerin LCD panel
pazarında Türkiye’de faaliyet gösteren ilk beş teşebbüs arasında yer almaması,
ilgili pazarlarda Türkiye’de faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüsün varlığı dikkate
alınarak, bildirim konusu işlemde mevcut dikey ilişki nedeniyle herhangi bir pazarda 220
hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz
konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1
sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun
maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 230
Full & Egal Universal Law Academy