Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-3-341 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-02/67-13
Karar Tarihi : 19.01.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK
B. RAPORTÖR : Pelin ERDOĞAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- A NV Investment Holdings LLC
Temsilcisi: Av. Okan OR 20
Lamartine Cad. No: 10 34437 Taksim / İstanbul
D. DOSYA KONUSU: Çiçeksepeti İnternet Hizmetleri A.Ş.’nin %18,72 hissesinin
A Inc. tarafından devralınması yoluyla ortak girişim kurulması işlemine
izin verilmesi talebi.
E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 28.12.2011 tarih ve 8912 sayı ile
giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 30
06.01.2012 tarih ve 2011-3-341/Öİ-12-181.PE sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ
kapsamında izne tabi bir devir işlemi olduğu, bununla birlikte işlem sonucunda aynı Kanun
maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade
edilmiştir. 40
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1.Taraflar
İşlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1- İlgili Teşebbüsler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
A NV Investment Holdings
LLC(NVIH) Devralan İşlem için kurulmuştur.
Çiçeksepeti İnternet Hizmetleri A.Ş.
(Çiçeksepeti) Devre Konu
İnternet üzerinden çiçek, hediyelik
eşya ve gurme ürünler satışı
12-02/67-13
2
50
Tablo 2- Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları
İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
A Inc. (Amazon) Devralan e-ticaret
- Akif Emre AYDIN* İnternet üzerinden çiçek, hediyelik eşya ve gurme ürünler satışı
-Hummingbird Ventures CVA*
(Hummingbird)
Devre Konu
Bilişim teknolojisi ve çevrimiçi
hizmetler yatırımcılığı
* Çiçeksepeti, halihazırda Akif Emre Aydın ve Hummingbird tarafından ortak kontrol edilmektedir.
Tablo 3- Ciro Bilgileri
İşlem Tarafları Teşebbüsün Konumu Dünya Cirosu (TL)**
Türkiye Cirosu
(TL)**
Amazon Devralan (…..) (…..)†
Çiçeksepeti Devre Konu - (…..)
TOPLAM (…..) (…..)
** Amazon’un dünya ve Türkiye cirosu, bildirim formunda TCMB 2010 yılı ortalama ABD Doları alış kuru ile
TL’ye dönüştürülerek sunulmuş rakamlardır.
† Amazon’un Türkiye’ye satışa olanak veren internet siteleri üzerinden yapılan satışlardan elde edilen
tutardır.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 60
Dosya konusu işlem, Akif Emre Aydın ile Hummingbird tarafından ortak kontrol edilen
Çiçeksepeti’nin % 18,72 oranında hissesinin Amazon kontrolündeki NVIH tarafından
devralınarak ortak girişim kurulmasıdır. Devralma işlemi ile birlikte Amazon Grubunun da
Hedef Şirkette negatif kontrol sahibi olması planlanmaktadır. Dolayısıyla Hedef Şirket, ikili
kontrolden üçlü kontrol sistemine geçecek olup, bir kontrol değişikliği söz konusu olacaktır.
Dosya mevcudundan, işlem sonrası Çiçeksepeti’nin işleyişinde herhangi bir değişiklik
yapılmasının öngörülmediği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, Hedef Şirket bağımsız iktisadi
varlık hüviyetini koruyacaktır. 70
Ortak kontrolün varlığı kapsamında; tarafların eşit sayıda hisseye sahip olup olmadıkları
ve/veya alınan kararlarda eşit oy hakkına sahip olup olmadıkları ya da stratejik kararların
alınmasında veto haklarının bulunup bulunmadığı incelenmiştir.
Bu bağlamda, dosya konusu işlemle birlikte sermaye artırımına gidilecek, hisseler üç
gruba ayrılacaktır. Amazon Grubu C grubu hisseye sahip olurken, Hummingbird B grubu
hisseler üzerinde tasarrufta bulunacaktır. %73,97 oranında hisseye sahip olacak Akif Emre
Aydın ve diğer hissedarlar ise A grubu hisseleri ellerinde bulunduracaktır.
80
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, işlem sonucunda Çiçeksepeti’nin tarafların ortak
kontrolünde olacağı anlaşılmıştır. Bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında
bir ortak girişim işlemi olup, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen ciro eşiklerini
aştığından izne tabidir.
Amazon Grubunun Türkiye’de bulunan müşterilerine Amazon’un diğer ülkelerde işletilen
internet sitelerinden yapılan belirli ürün ve hizmet satışı dışında, Türkiye’de herhangi bir
faaliyeti yoktur. İşlem sonucunda Çiçeksepeti’nin faaliyet gösterdiği pazarın yapısında bir
değişiklik gerçekleşmeyecek, yalnızca Çiçeksepeti’nin kontrolüne Amazon Grubu da
katılmış olacaktır. Bu bağlamda, bildirime konu işlem sonucunda hakim durum yaratılması 90
veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine
varılmıştır.
12-02/67-13
3
H. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı 100
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy