Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2022-4-048 (Devralma) Karar Sayısı : 22-53/812-334 Karar Tarihi : 01.12.2022 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER : Ebru ÖZAKTAŞ, Alican ŞENTÜRK, Merve KOÇ, Sadiye Sıla BAKIRCI C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - QNB Finansbank AŞ Temsilcileri: Ayşe DEMİREL ATAKAN, Av. Doğaç GÜNAYDIN, Av. İpek TORLAK Levent Mah. Yeni Sülün Sok. No:1 34330 1. Levent Beşiktaş, İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: Cigna Sağlık Hayat ve Emeklilik AŞ’nin tek kontrolünün QNB Finansbank AŞ tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 31.10.2022 tarih ve 32584 sayı ile intikal eden ve 28.11.2022 tarih ve 33305 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 28.11.2022 tarih ve 2022-4-048/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde, Cigna Sağlık Hayat ve Emeklilik AŞ’nin (CIGNA SAĞLIK) tek kontrolünün QNB Finansbank AŞ (QNB FİNANSBANK) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini, QNB FİNANSBANK ve Cigna Nederland Gamma B.V (CIGNA NEDERLAND) arasında 21.10.2022 tarihinde akdedilen Hisse Satın Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. İşlemin ekonomik gerekçesi, (…..) olarak bildirilmiştir. (6) Planlanan işlem öncesinde, CIGNA SAĞLIK, işlem tarafları konumunda olan Cigna Corporation (CIGNA) ve Qatar National Bank Q.P.S.C. (QNB) tarafından ortak kontrol edilmektedir1. İşlem sonrasında ise CIGNA SAĞLIK hisselerinin %(.....) QNB FİNANSBANK’a ait olacağından CIGNA SAĞLIK, QNB’nin tek kontrolünde olacak ve CIGNA SAĞLIK’ın kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu bakımdan bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1 Kurulun 28.08.2012 tarih ve 12-42/1260-411 sayılı kararı.
22-53/812-334 2/4 birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından işlem izne tabidir. (7) Dosya konusu işlem taraflarından devre konu teşebbüs konumunda bulunan CIGNA SAĞLIK; hayat sigortası, hayat dışı sigorta (ferdi kaza ve sağlık sigortaları) ile bireysel emeklilik alanlarında faaliyet göstermektedir. CIGNA SAĞLIK’ın söz konusu alanlardaki faaliyetleri Türkiye pazarına özgü olup küresel pazarlarda faaliyetinin bulunmadığı bildirilmiştir. Aşağıdaki tabloda CIGNA SAĞLIK’ın faaliyet gösterdiği sigortacılık sektörüne ilişkin muhtelif pazarlardaki pazar paylarına yer verilmiştir. Tablo 1: CIGNA SAĞLIK’ın Sigortacılık Pazarlarındaki Pazar Payları CIGNA SAĞLIK’ın Faaliyet Gösterdiği Pazarlar 2020 yılı pazar payı (%) 2021 yılı pazar payı (%) 20222 yılı pazar payı (%) Hayat Sigortaları (.....) (.....) (.....) Hayat dışı Sigortalar (.....) (.....) (.....) Ferdi Kaza Sigortaları (.....) (.....) (.....) Sağlık Sigortaları (.....) (.....) (.....) Tamamlayıcı Sağlık Sigortaları (.....) (.....) (.....) Bireysel Emeklilik ve Otomatik Katılım Sigortaları (.....) (.....) (.....) Kaynak: Bildirim Formu ve raportörlerce Türkiye Sigorta, Reasürans ve Emeklilik Şirketleri Birliği (https://www.tsb.org.tr/tr/istatistikler) verileri esas alınarak yapılan hesaplamalar (8) Devralan konumundaki QNB FİNANSBANK ise bankacılık, finansal kiralama, faktoring, yatırım ve aracılık, portföy yönetimi, elektronik faturalandırma hizmetleri, e-ticaret ve elektronik iletişim, bankacılık iletişim ve bilgi teknolojileri, bankamatik (ATM) bakım onarım hizmetleri, para ve kıymetli mal taşıma, işleme ve saklama hizmetleri alanlarında iştirakleri vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. QNB FİNANSBANK’ın sigortacılık sektöründe bankasürans dağıtımı yoluyla faaliyet gösterdiği pazarlara ilişkin pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir. Tablo 2: QNB FİNANSBANK’ın Bankasürans Dağıtımı Yoluyla Sigortacılık Pazarlarındaki Pazar Payları QNB FİNANSBANK’ın Bankasürans Dağıtımı Yoluyla Faaliyet Gösterdiği Pazarlar 2020 yılı pazar payı (%) 2021 yılı pazar payı (%) 20223 yılı pazar payı (%) Hayat Sigortaları (.....) (.....) (.....) Hayat Dışı Sigortalar (.....) (.....) (.....) Sağlık Sigortaları (.....) (.....) (.....) Kaynak: Raportörlerce Türkiye Sigorta, Reasürans ve Emeklilik Şirketleri Birliği (https://www.tsb.org.tr/tr/istatistikler) verileri esas alınarak yapılan hesaplamalar Tablo 3: QNB FİNANSBANK’ın Bankasürans Dağıtımı Yoluyla Bireysel Emeklilik Ve Otomatik Katılım Pazarlarındaki Pazar Payları QNB FİNANSBANK’ın Bankasürans Dağıtımı Yoluyla Faaliyet Gösterdiği Pazarlar 2019 yılı pazar payı (%) 2020 yılı pazar payı (%) 2021 yılı pazar payı (%) Bireysel Emeklilik Sigortaları (.....) (.....) (.....) Otomatik Katılım Sigortaları (.....) (.....) (.....) Kaynak: ONB FİNANSBANK Cevabi Yazı (9) QNB FİNANSBANK’ın ve QNB ekonomik bütünlüğünün Tablo 1’de yer verilen pazarlar bakımından CIGNA SAĞLIK gibi sağlayıcı pozisyonunda olmadığı, bu sebeple sağlık sigortaları, hayat sigortaları ile bireysel emeklilik ve otomatik katılım 2 2022 yılına ait veriler yılın ilk 8 ayını kapsamaktadır. 3 2022 yılına ait veriler yılın ilk 8 ayını kapsamaktadır. Söz konusu pazarlara ilişkin olarak taraflar arasında akdedilen sözleşmeler rekabet etmeme yükümlülüğü içermektedir.
22-53/812-334 3/4 sigortaları bakımından tarafların faaliyetleri arasında yatay bir örtüşmenin bulunmadığı değerlendirilmektedir. (10) Diğer taraftan QNB FİNANSBANK, CIGNA SAĞLIK tarafından tedarik edilen sigorta ürünlerinin bankasürans yoluyla pazarlanması, satışı ve dağıtımı alanlarında faaliyet göstermektedir. Dolayısıyla taraflar arasında dikey bir ilişkinin varlığından söz edilebilecektir. Bu noktada QNB FİNANSBANK’ın hayat sigortaları ve sağlık sigortaları bakımından münhasır tedarikçisi olan CIGNA SAĞLIK ile çalıştığı4; hayat dışı sigortaları bakımından ise farklı sigorta şirketleriyle bankasürans dağıtımı yoluyla faaliyet gösterdiği belirtilmelidir.5 (11) Yukarıda yer alan tablolar incelendiğinde, hayat sigortaları pazarı bakımından, CIGNA SAĞLIK’ın pazar payının 2021 yılında %(.....), 2022 yılının ilk sekiz ayında ise %(.....) olduğu görülmektedir. Bununla birlikte, anılan pazarda Türkiye Hayat ve Emeklilik AŞ (%(.....)), AgeSA Hayat ve Emeklilik AŞ (%(.....)) ve Aegon Emeklilik ve Hayat AŞ (%(.....)) gibi önemli düzeyde pazar payına sahip rakip teşebbüsler bulunmaktadır. QNB FİNANSBANK’ın ise bankasürans dağıtımı yoluyla hayat sigortaları pazarındaki pazar payının 2021 yılında %(.....), 2022 yılının ilk sekiz ayında ise %(.....) olduğu görülmektedir. (12) Sağlık sigortası ürünleri bakımından ise CIGNA SAĞLIK’ın pazar payının 2021 yılında %(.....), 2022 yılının ilk sekiz ayında ise %(.....) olduğu görülmektedir. Buna ilaveten söz konusu pazarda Allianz Sigorta AŞ (%(.....)6) ve Bupa Acıbadem Sigorta AŞ (%(.....)) gibi önemli düzeyde pazar payına sahip rakip teşebbüsler bulunmaktadır. QNB FİNANSBANK’ın ise bankasürans dağıtımı yoluyla sağlık sigortaları pazarındaki pazar payının 2021 yılında %(.....), 2022 yılının ilk sekiz ayında ise %(.....) olduğu görülmektedir. (13) QNB FİNANSBANK’ın bankasürans dağıtımı yoluyla hayat dışı sigortalar pazarındaki pazar payının ise 2021 yılında %(.....), 2022 yılının ilk sekiz ayında ise %(.....)olduğu görülmektedir. CIGNA SAĞLIK’ın ise hayat dışı sigortalar pazarındaki pazar payı 2021 yılında %(.....), 2022 yılının ilk sekiz ayında ise %(.....)’tür. Bireysel emeklilik ve otomatik katılım sigortaları pazarına bakıldığında ise, QNB FİNANSBANK’ın bankasürans dağıtımı yoluyla faaliyet gösterdiği bireysel emeklilik sigortaları pazarındaki pazar payının 2020 yılında %(.....), 2021 yılında ise %(.....) olduğu, otomatik katılım sigortaları pazarında ise 2020 yılında %(.....), 2021 yılında %(.....) olduğu görülmektedir. CIGNA SAĞLIK da bireysel emeklilik ve otomatik katılım sigortaları alanında faaliyet göstermekte olup söz konusu pazarda 2020 yılında %(.....) ve 2021 yılında %(.....) pazar payına sahiptir. (14) Yukarıda yer verilen her bir dikey pazar özelinde, QNB FİNANSBANK’ın ve CIGNA SAĞLIK’ın pazar paylarının düşük seviyede olması, ilgili pazarlarda faaliyet gösteren önemli düzeyde pazar payına sahip rakip teşebbüslerin bulunması gibi hususlar göz önünde bulundurulduğunda bildirime konu işlem sonucunda ortaya çıkan dikey örtüşme kapsamında herhangi bir pazar kapama endişesinin bulunmayacağı değerlendirilmektedir. (15) Dosya kapsamında yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işleme 4 30.09.2021 tarih ve 21-46/660-329 sayılı ve 28.08.2012 tarih ve 12-42/1318-431 sayılı Kurul kararları 5 QNB FİNANSBANK’ın Sompo Sigorta AŞ, Allianz Sigorta AŞ, Anadolu Sigorta AŞ, Axa Sigorta A.Ş, Groupama Sigorta AŞ, Mapfre Sigorta AŞ, Doğa Sigorta AŞ, HDI Sigorta AŞ, Coface Sigorta AŞ ve Hermes Euler Sigorta AŞ ile bankasürans dağıtımı yoluyla münhasır olmayan acentelik ilişkisi bulunduğu belirtilmiştir. 6 Parantez içindeki rakamlar ilgili teşebbüsün sağlık sigortaları pazarındaki 2022 yılının ilk sekiz ayındaki pazar payını göstermektedir.
22-53/812-334 4/4 izin verilmesi halinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal ve hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy