Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-4-42 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-27/464-226
Karar Tarihi : 08.08.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,
Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Muhammed Safa UYGUR, Elif Sıdıka SARI
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Asahi Kasei Corporation
- Clearlake Sage Intermedaite Holdings, Inc.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,
Av. Selvi Naz TOPALOĞLU, Av. Büşra AKTÜRE
Yıldız Mah., Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Clearlake Sage Intermediate Holdings, Inc.’nin ve
iştiraklerinin tamamının tek kontrolünün Asahi Kasei Corporation tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 30.07.2018 tarih ve 5456 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 02.08.2018 tarih ve 2018-4-42/Öİ sayılı Devralma
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin
verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; nihai olarak Clearlake Capital Group (CLEARLAKE) tarafından kontrol edilen
Clearlake Sage Intermediate Holdings, Inc.’nin (SAGE) sermayesinin %100’ünü temsil
eden payların, Asahi Kasei Corporation’ın (AK) hisselerinin tamamına sahip olduğu ve
bu işlem için kurulmuş olan özel amaçlı bir şirket olan Asahi Kasei Materials America,
Inc. tarafından devralınacağı belirtilmektedir.
(5) İşlem sonucunda SAGE ve iştiraklerinin tamamının tek kontrolü AK’a geçeceğinden, ilgili
teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana gelecektir. Bu nedenle anılan
işlem 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7.
maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma işlemidir. Tarafların ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan eşiklerin aşıldığı dolayısıyla işlemin
izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(6) Bildirim formunda sunulan bilgilere göre, devre konu teşebbüs SAGE dünyada ve
Türkiye’de otomotiv endüstrisine koltuk, tavan döşemeleri, araba kapısı iç döşemesi ve
konsollar için tekstil ürünleri sağlamaktadır. SAGE ürünlerini doğrudan BMW, Ford ve
General Motors gibi orijinal ekipman üreticilerine, ek olarak araba koltuğu ve benzeri
parça üreticilerine sağlamaktadır. SAGE küresel olarak otomotiv iç tekstilinde kullanılan
18-27/464-226
2 / 3
malzemeleri Dinamica1, YES Essentials2 ve FXC3 markalarıyla tedarik etmektedir.
Sunulan bilgiye göre SAGE Türkiye’de yalnızca Dinamica ürününü sağlamaktadır4.
Bunun yanı sıra teşebbüsün Türkiye’de kurulu bir iştiraki bulunmamaktadır. Teşebbüsün
Türkiye cirosu Türkiye’de kurulu bulunmayan iştiraklerinin yaptığı doğrudan satışlar
yoluyla elde edilmektedir.
(7) AK ise küresel alanda “materyal”, “ev” ve “sağlık” olmak üzere üç sektörde faaliyet
gösteren bir kimya şirketidir. Teşebbüs, materyaller segmentinde elyaf ve tekstil ürünleri,
kimyasal ürünler ve elektronik ürünler sağlamaktadır. AK elyaf ve tekstil alanında giyim,
otomobil iç döşemesi, endüstriyel materyaller ve yüksek fonksiyonlu nano materyaller
kullanılan ürünleri üretmektedir. Teşebbüsün faaliyet gösterdiği ev segmenti ise yapı
malzemelerinin, ev yapımını ve yeniden biçimlendirilmesini ilgilendiren faaliyetleri
kapsamaktadır. Son olarak teşebbüsün sağlık sektöründeki faaliyetleri bakımından tıbbi
ilaçlar, tıbbi bakım ve akut yoğun bakım alanlarında faaliyet gösterdiği Bildirim Formunda
sunulan bilgiler arasındadır.
(8) Teşebbüs temsilcileri tarafından sunulan bilgi ve belgelere göre, AK’nin Türkiye’de
yerleşik herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. Teşebbüs Türkiye cirosunu doğrudan ve
dolaylı satışlar aracılığıyla elde etmektedir. Söz konusu satışlar kapsamında AK,
Türkiye’ye cupro elyaf, spandeks; kimyasallar bakımından MMA monomer ve pellet,
adipik ast, sodyum siyanür, Duranate, PVDV lateks, akrilik lateks, iyon değişimli
membran, akrilonitril, ışığa duyarlı levha malzemeleri ve elektronik seperatör gibi elyaf
ve tekstil ürünlerini sağlamaktadır. Ek olarak sağlık hizmetleri kapsamında Türkiye’ye
diyaliz makinesi ve çeşitli biyoişlem ürünleri sağlamaktadır.
(9) Dosya kapsamında tarafların dünya genelindeki faaliyetleri arasında yatay ve dikey
olarak örtüşen alanlar bulunduğu görülmekle birlikte, Türkiye’de yatay veya dikey bir
örtüşme tespit edilememiştir. İşlem sonucunda Türkiye’de herhangi bir pazarda
yoğunlaşma artışı ortaya çıkmayacağı dikkate alınarak, işlemin herhangi bir hâkim durum
yaratmayacağı veya mevcut bir hâkim durumu kuvvetlendirmeyeceği kanaatine
varılmıştır.
1 Sunulan bilgi ve belgelere göre Dinamica, kumaş üzerine dikilen, lamine edilen ve kesilen bir dokuma
tekstil kumaşını ifade etmektedir. Dinamica, geri dönüştürülmüş polyester elyaftan yapılmış bir mikro fiber
materyaldir.
2 Teşebbüs tarafından sunulan bilgilere göre YES Essentials, otomotiv iç döşeme kumaşları, sürdürülebilir
yüksek performanslı tekstil ürünleri olarak tanımlanmaktadır. Ürün özellikle otomobil koltukları için
tasarlanmıştır.
3 FXC, Bildirim Formunda oldukça teknik, ultra dayanıklı, su geçirmez ve ısı değişimlerine yavaş tepki
veren bir iç döşeme kumaşı olarak tanımlanmaktadır.
4 Sunulan bilgilere göre, SAGE’nin sözü edilen ürünü Türkiye’de Volkswagen, Touran ve Toyota C-HR
modellerinde kullanılmaktadır.
18-27/464-226
3 / 3
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy