Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : D1/1/M.Ö.-99/4 (Devralma)
Karar Sayısı : 99-36/358-226
Karar Tarihi : 20.07.1999
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER:
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU.
Üyeler : Dr. Kemal EROL, Mehmet Zeki UZUN, İsmet CANTÜRK,
Mustafa PARLAK, A.Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Murat GENCER
B-RAPORTÖRLER: Murat ÖZEYRANOĞLU, Hilal YILMAZ
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Colgate Palmolive Temizlik Ürünleri San. Tic. A.Ş.
D- TARAFLAR: - Colgate Palmolive Temizlik Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.
Ankara asfaltı, Halk Sk., No:56/7, Sahrayıcedid/İSTANBUL
- Colgate Palmolive Hacı Şakir Sabun San. ve Tic. A.Ş.
Ankara asfaltı, Halk Sk., No:56/7, Sahrayıcedid/İSTANBUL
E- DOSYA KONUSU: Colgate Palmolive Temizlik Ürünleri San. ve Tic.
A.Ş.’nin, Colgate Palmolive Hacı Şakir Sabun San. ve Tic. A.Ş.’yi devralması
işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 01.07.1999 tarih, 2079 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7 nci
maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen
15.07.1999 tarih, D1/1/M.Ö.-99/4 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
16.07.1999 tarih, REK.0.05.00.00/61 sayılı Başkanlık önergesi ile 99-36 sayılı
Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: Colgate Palmolive Temizlik Ürünleri San. ve
Tic. A.Ş.’nin, Colgate Palmolive Hacı Şakir Sabun San. ve Tic.A.Ş.’yi devralması
işleminin, işleme taraf olan şirketlerin aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan
birimler olmaları nedeniyle, 4054 sayılı Kanun'un 7 nci maddesi ve bu maddeye
dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 2 nci maddesi kapsamında bir
devralma işlemi olmadığı ve dolayısıyla aynı Kanun’un 7 nci maddesinde
belirtilen bir hakim durumun yaratılması veya mevcut hakim durumun
99- 36/358-226
2
güçlendirilmesi ve böylece rekabetin olumsuz yönde etkilenmesinin söz konusu
olmadığı düşünülmektedir.
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
1. İlgili Pazar
a) Ürün Pazarı: Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, işlemin konusunu sabun
üretiminin oluşturduğu anlaşılmaktadır. Sabun türlerinin (tuvalet sabunu, banyo
sabunu, çamaşır sabunu, granül sabun, vb.) ikamesinin kolay olduğu, tüketici
nezdinde niteliklerinin benzer olduğu ve kullanım amaçları ile fiyatları bakımından
çok farklı olmadığı gözönüne alındığında sabun türlerinin ayrı ayrı değil, tek bir
pazar sayılması gerekmektedir. Dolayısıyla işlemin değerlendirilmesinde ilgili
ürün pazarı, sabun üretimi pazarı olarak belirlenmiştir
b) Coğrafi Pazar: İşleme konu şirketlerin tüm Türkiye’de faaliyet göstermeleri
nedeniyle İlgili coğrafi pazar, Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak kabul edilmiştir.
2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirime konu olan şirketlerin bağlı bulunduğu Colgate-Palmolive Company
(C&P) bünyesindeki Colgate Palmolive Transnational Inc. tarafından, Hacı Şakir
Sabun’un %66.7’si 1991 yılında devralınarak, şirketin kontrolü ele geçirilmiş,
Colgate Palmolive Hacı Şakir Sabun San. ve Tic. A.Ş.(CPH) oluşturulmuştur.
28.05.1999 tarihinde ise geriye kalan %33’lük hisse yine C&P bünyesinde
bulunan Colgate Palmolive Temizlik Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.(CPT) tarafından
devralınmış ve böylece Colgate Palmolive Hacı Şakir Sabun San. ve Tic. A.Ş.’nin
%99.7’si C&P bünyesindeki iki şirketin kontrolüne geçmiştir. Daha sonra CPH
yönetiminde birlik sağlanması amacıyla Colgate Palmolive Transnational Inc.’in
sahip olduğu %66.7’lik hisseleri CPT’ye devredilmek istenmiş ve bu devralmaya
izin verilmesi için Kurumumuza başvurulmuştur.
Bağlı işletmelerin Rekabet Hukuku uygulaması bakımından tek bir işletme mi,
yoksa ayrı birer işletme olarak mı kabul edilecekleri konusunda ekonomik birlik
yaklaşımını benimseyen 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’a
göre bağlı işletmeler ayrı birer teşebbüs olarak kabul edilmemektedir.
Ayrıca, 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ”in birleşme ve devralma sayılan halleri belirleyen 2
nci madde 1 inci fıkrasının (b) bendinde “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin
diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir
kısmını ya da ...” denilerek devralma işleminin ayrı teşebbüsler arasında
gerçekleşebileceği düzenlenmiştir.
Colgate Palmolive Hacı Şakir Sabun San. ve Tic. A.Ş. ve Colgate Palmolive
Temizlik Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. C&P bünyesindeki şirketler tarafından
kurulmuş, C&P’nin kontrolü altında bağlı işletmeleridir.
99- 36/358-226
3
Bu bilgiler çerçevesinde; ayrı bir teşebbüs olmayan ve ekonomik birlik içinde yer
alan Colgate Palmolive Hacı Şakir Sabun San. ve Tic. A.Ş.’nin %33’ünün
28.05.1999 tarihinde Colgate Palmolive Transnational Inc.’e ve bu şirketten de
Colgate Palmolive Temizlik Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’ye devredilmesi işleminin
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olmadığı kanaatine
varılmıştır.
I- SONUÇ
Yukarıdaki değerlendirmeler doğrultusunda; bildirim konusu devralma işleminin,
aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan teşebbüsler tarafından
gerçekleştiriliyor olması nedeniyle, anılan işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7 nci
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 2 nci maddesi kapsamında bir devralma
işlemi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy