Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-5-17 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 16-21/370-172
Karar Tarihi : 23.06.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ,
Kenan TÜRK, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER : Ayşe Özlem UZUN, Halil İbrahim GÜLEROĞLU,
Esra KÜÇÜKİKİZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Compagnie de Saint-Gobain S.A.
- Corning Incorporated
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN,
Av. Baran BAŞ ve Esra UÇTU
Yıldız Mahallesi, Çitlenbik Sokak No:12, 34349 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Compagnie de Saint-Gobain S.A. ve Corning Incorporated’in ortak
kontrolünde bir ortak girişimin kurulmasına izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 10.05.2016 tarih ve 3070 sayı ile giren
ve eksikleri en son 10.06.2016 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 10.06.2016
tarih ve 2016-5-17/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili bildirimle, Compagnie de Saint-Gobain S.A. (SAINT-GOBAIN) ((…..)) ve Corning
Incorporated (CORNING)’in ((….)) ortak kontrolünde olacak şekilde bir ortak girişim
kurulmasına izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Taraflar arasında imzalanan ortak girişim anlaşması incelendiğinde taraflardan her birinin,
Yönetim Komitesi düzeyinde kararları veto edebileceği görülmüştür. Ayrıca SAINT GOBAIN’in
genel müdür, satış yöneticisi ve baş işletme müdürünü; CORNING’in ise icra kurulu başkanı,
pazarlama yöneticisi ve teknoloji yöneticisini atama hakkına sahip olacağı ifade edilmiştir.
Buna ek olarak, bazı temel kararların genel kurul toplantısında temsil edilen oy kullanma
hakkına sahip hisselerin (….) fazlasının olumlu oyu ile alınabileceği belirtilmiştir. Bazı önemli
ve stratejik kararlarda (….) fazla olumlu oy şartı ve tarafların her ikisinin de veto hakkının
bulunması ortak kontrole işaret etmektedir. Diğer taraftan dosya mevcudu incelendiğinde,
işlem sonrasında kurulacak olan ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşıyacağı
anlaşılmaktadır.
(6) Açıklamalar ışığında, bildirime konu işlemin, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde devralma işlemi niteliği taşıdığı görülmektedir. Tarafların cirolarının 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aştığı ve dolayısıyla
bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(7) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan
iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir
16-21/370-172
2 / 3
tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında
ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(8) İşlem taraflarından SAINT-GOBAIN dünya çapında 4 ana iş kolunda faaliyet göstermektedir.
Bunlar yenilikçi malzemeler (cam ve yüksek performanslı malzemeler), yapı ürünleri, inşaat
malzemeleri ve paketlemedir. Türkiye’de iştirakleri aracılığıyla faaliyette bulunan SAINT-
GOBAIN, sırasıyla (….. TİCARİ SIR …..) alanlarında faaliyet göstermektedir.
(9) Diğer işlem tarafı olan CORNING ise birçok endüstride kullanılan cam, seramik ve özellikli
cam alanlarında faaliyet gösteren ABD merkezli bir malzeme şirketidir. Temel faaliyet alanları;
tüketici elektroniğinde görüntü ve kaplama uygulamalarında kullanılan düz camlar, iletişim
ağları için optik fiber, kablo, donanım ve ilgili malzemeler, ilaç araştırmaları ve yaşam bilimleri
endüstrilerinde keşif uygulamalarında kullanılan kaplar, farmasötik tüpler, yanıcı motorlarda
emisyonu azaltan seramik filtreler ve yeni uygulamalar için gelişmiş cam teknolojilerinden
(TAG [thin aluminosiliciate glass/ince alüminosilikat cam] dâhil olmak üzere) oluşmaktadır.
CORNING, Türkiye’de (….) vasıtasıyla (….) alanında faaliyette bulunmaktadır.
(10) Taraflarca kurulacak olan ortak girişim ise (….) katmanlı hafif cam solüsyonlarının
geliştirilmesi, üretimi ve satışı ile iştigal edecektir. Faaliyetleri, CORNING’den temin edilecek
en az bir katman TAG ve SAINT-GOBAIN’den temin edilecek soda-kireç katmanını içeren
özgün otomotiv solüsyonları odaklı olacaktır. Ortak girişim, başlangıç olarak (….).
(11) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre tarafların Türkiye’deki faaliyetleri incelendiğinde,
SAINT-GOBAIN’in, Türkiye’de herhangi bir cam üretiminde bulunmamakla birlikte, düşük bir
miktar düz cam ve otomotiv camı ithalatı gerçekleştirdiği, CORNING‘in de (….) vasıtasıyla
(….) alanında faaliyette bulunduğu anlaşılmaktadır. Taraflarca kurulacak ortak girişim ise
henüz geliştirilme sürecinde olan TAG temelli otomotiv camı üretmeyi planlamaktadır.
Halihazırda geliştirilme sürecinde olan ürünün 2017 yılında piyasaya sürülmesi
planlanmaktadır. Yine taraflardan gönderilen bilgilerde, TAG-temelli otomotiv camı
solüsyonlarının fiyatlarının geleneksel otomotiv camı solüsyonlarına kıyasen oldukça yüksek
olacağı, pazar fırsatlarının da en azından başlangıç için oldukça az olacağı ve ürünün
kullanımının muhtemelen Türkiye'de üretimi gerçekleştirilmeyen spor arabalar ve ultra-Iüks
segment araçlar ile sınırlı olacağı ifade edilmiştir. İlk aşamada spor ve lüks arabalarda
kullanılması planlanan ürünün Türkiye pazarına ne zaman giriş yapacağı hakkında tarafların
bir öngörüsü bulunmamaktadır.
(12) SAINT-GOBAIN ve ortak girişimin dünyada otomotiv camı pazarındaki faaliyetleri nedeniyle
“otomotiv camı” pazarında ve aynı zamanda ortak girişimin yeni geliştirilecek olan TAG temelli
otomotiv camı üretecek olması nedeniyle de “TAG temelli otomotiv camı” pazarında dikey bir
ilişki mevcut olacağı değerlendirilmektedir. Bu sebeple, bildirime konu işlemin
değerlendirilmesi bakımından kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmaksızın “otomotiv camı
pazarı” ve “TAG temelli otomotiv camı” pazarlarının işlemden etkilenen pazarlar olarak ele
alınabileceği kanısına ulaşılmıştır. Otomotiv camı pazarında SAINT-GOBAIN’in pazar payı
(….). “TAG temelli otomotiv camı” pazarında ise henüz faaliyete geçilmediği için herhangi bir
pazar payı söz konusu değildir.
(13) Bununla birlikte, bildirim konusu işlem sonrasında tarafların olası etkilenen pazarlarda sahip
olacakları toplam pazar paylarının en azından başlangıç dönemi için oldukça düşük kalacağı
ve büyük çaplı rakiplerinin bulunması hususu dikkate alındığında, tarafların pazar güçlerinde
veya pazardaki konumlarında önemli bir değişiklik olmayacağı anlaşılmıştır. Ayrıca, tarafların
etkilenen pazarlarda sahip oldukları düşük pazar payları dikkate alındığında, ortak girişimin
faaliyetleri çerçevesinde, teşebbüsler arasında bir koordinasyon yaratılması riski de oldukça
düşüktür.
(14) Yukarıda sunulan tespit ve değerlendirmeler ışığında, bildirim konusu işlemin herhangi bir
pazarda rekabetçi endişe doğurmadığı ve dolayısıyla, dosya konusu işlem sonucunda
16-21/370-172
3 / 3
etkilenen pazarlarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun
güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanısına varılmıştır.
H. SONUÇ
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi
olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum
yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli
ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy