Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2011-3-119 (Devralma)
Karar Sayısı : 11-36/744-231
Karar Tarihi : 9.6.2011
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr.
Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Dr. Aydın ÇELEN, Serap IŞIK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : -Compass Group Holdings PLC
Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN, Av. Kübra ŞIVGIN
Büyükdere Cad. No.127 Astoria A Kule, Kat 6-26-27 20
34394 Esentepe / İstanbul
D. TARAFLAR : -Compass Group Holdings PLC
Compass House, Guildford Street, Chertsey, Surrey KT16,
9BQ BIRLEŞIK KRALLIK
-STFA Yatırım Holding A.Ş.
Yeşil Vadi Sokak No.1 Kat.15 Bostancı, Kadıköy / İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Compass Group Holdings PLC tarafından Sofra Yemek 30
Üretim ve Hizmet A.Ş.’nin hisselerinin %......’inin, STFA Yatırım Holding
A.Ş.’den devranılması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.5.2011 tarih ve 3853 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen
31.5.2011 tarih ve 2011-3-119/Öİ-11-135.AÇ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme
Raporu, 2.6.2011 tarih ve REK.0.07.00.00-120.01.05/178 sayılı Başkanlık Önergesi
ile 11-36 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. 40
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da özetle; dosya konusu işlemin,
2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olmakla birlikte, 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında bir hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu
güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında rekabetin önemli
ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu
işleme izin verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.
50
11-36/744-231
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
İngiltere ve Galler kanunları uyarınca kurulmuş bir şirket olan Compass Group
Holdings PLC (Compass), yaklaşık 50 ülkedeki müşterilerine sözleşmeli yemek
hizmeti ve destek hizmetleri vermektedir. Halka açık bir şirket olup, şirketin
hisselerinin %....’sini elinde bulunduran Blackrock, Inc. en önemli hissedardır.
60
Sezai Türkeş ve Feyzi Akkaya tarafından 1938 yılında Türkiye Cumhuriyeti
kanunlarına göre kurulan STFA Yatırım Holding A.Ş. (STFA) grup şirketleri, yapı
kimyasalları, inşaat makineleri, doğal gaz dağıtımı ve kurumsal ikram hizmetleri ve
destek hizmetleri sektörlerinde hizmet vermektedir. STFA, Sofra Yemek Üretim ve
Hizmet A.Ş. (Sofra)’nin %... hissesini elinde bulundurmaktadır ve bu teşebbüs
vasıtasıyla yemek ve ikram hizmetleri ile destek hizmetleri pazarında faaldir. Çeşitli
bireysel hissedarlar ve kurumsal hissedarlar tarafından kontrol edilmektedir.
Compass Grup Şirketleri ile STFA arasında bir ortak girişim olan Sofra,1992 yılından
itibaren yemek hizmetleri ve destek hizmetleri pazarlarında faaliyet göstermektedir. 70
2002 yılında Sofra, Parıltı Toplu Yemek Üretim ve Hizmet A.Ş. (Parıltı)’nin %100’ünü
ve 2010 yılında da Damak Hazır Yemek Üretim ve Hizmet A.Ş. (Damak)’nin %50’sini
devralmıştır. Ayrıca, Sofra yönetim destek hizmetleri veren Euroserve Hizmet ve
İşletmecilik A.Ş.’nin yaklaşık %....’una sahiptir. Bununla birlikte, Euroserve Hizmet
yönetim destek hizmetleri ve özel güvenlik hizmetleri sağlayan Euroserve Güvenlik
A.Ş.’de %.... hisseye sahiptir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Sofra’nın işlem öncesi ve sonrasi hissedarlik yapısına aşağıda yer verilmiştir. 80
Tablo 1: Sofra’nın İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
Hissedarlar
İşlem Öncesi
Hissedarlık Yapısı
Hisse Oranı (%)
İşlem Sonrası
Hissedarlık Yapısı
Hisse Oranı (%)
STFA Yatırım Holding A.Ş.
Compass Group France Holdings SAS1
Compass Group International BV2
Alp Yalçın Taşkent
Sezai Emin Taşkent
Nur Çetin Taşkent
Miguel Ramis Barrios
Compass’ın kontrolüne sahip olduğu bağlı ortaklık
Compass’ın kontrolüne sahip olduğu bağlı ortaklık
Compass’ın kontrolüne sahip olduğu bağlı ortaklık
TOPLAM
Kaynak: Bildirim Formu
Hâlihazırda, Compass Grup Şirketleri ile STFA, Sofra’yı kendi ortak girişimleri olarak
birlikte kontrol etmektedir. Bildirim konusu işlem sonucunda, STFA ve Compass
1 Fransa kanunları uyarınca kurulmuş, Compass grup şirketlerinden birisidir.
2 Hollanda kanunları uyarınca kurulmuş, Compass grup şirketlerinden birisidir.
11-36/744-231
3
tarafından ortak kontrol edilen Sofra tek başına Compass’ın kontrolüne geçecek, yani
kalıcı bir kontrol değişikliği meydana gelecektir.
İşlem 4054 sayılı Kanun’un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir 90
devralma işlemidir.
2010/4 sayılı Tebliğ’in 7(1,a,b) maddesinde; “ İşlem taraflarının Türkiye ciroları
toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarındanen az ikisinin Türkiye cirolarının
ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veyaİşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz
milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon
TL’yi, aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için
Kuruldan izin alınması zorunludur.” ifadesi yer almaktadır. İşlem taraflarının ciro
bilgilerine aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 2: Compass Grup’a ait Ciro Bilgileri 100
2010 (TL)
Dünya Cirosu ……..
Türkiye Cirosu ……..
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 3: Sofra ve Bağlı Ortaklıklarına ait Ciro Bilgileri
Kaynak: Bildirim Formu 110
Tablolarda yer verilen ciro rakamları dikkate alındığında söz konusu ciroların
yukarıda yer verilen her iki bildirim eşiğini de aştığı görülmektedir. Öte yandan
Tebliğ’in 7(1,b) maddesi ile getirilen bildirim yükümlülüğünün tek istisnasına Tebliğ’in
7(2). maddesinde;“Ortak girişimler hariç olmak üzere, bu maddenin birinci fıkrasında
yer alan eşikler aşılsa dahi, her hangi bir etkilenen pazarın bulunmadığı işlemler için
Kuruldan izin alınması gerekmez” olarak yer verilmiştir. Bildirime konu işlem
sonucunda, STFA ve Compass tarafından ortak kontrol edilen Sofra tek başına
Compass’ın kontrolüne geçecek, yani kalıcı bir kontrol değişikliği meydana gelecektir.
Bu nedenle, devralmanın bildirime tabi olup olmadığının tespitinde etkilenen pazarın 120
varlığı önem arz etmektedir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in ekinde yer alan bildirim formunda;
“Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
a) Taraflardan iki veya daha fazlasının ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu
(yatay ilişki),
b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst
pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki),
ilgili ürün pazarları, etkilenen pazarları oluşturmaktadır.”
ifadelerine yer verilerek etkilenen pazarın nasıl tespit edileceği ortaya konulmaktadır.
130
2010
Sofra Yemek Üretim ve Hizmet A.Ş …
Damak Hazır Yemek Üretim Hizmet A.Ş ….
Euroserve Hizmet ve İşletmecilik A.Ş …
Euroserve Güvenlik A.Ş ….
11-36/744-231
4
Etkilenen pazarlara Tablo 4’te yer verilmiştir.
Tablo 4: Etkilenen Pazarda Tarafların 2010 Yılı Pazar Payları
Pazar Payı (%) Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/Dikey)
Devre Konu
Toplu Yemek Hizmetleri Türkiye Yatay
Destek Hizmetleri Türkiye Yatay
Kaynak: Bildirim Formu 140
Hedef teşebbüsün faaliyetleri yemek hizmetleri ve destek/güvenlik hizmetleridir.
Destek hizmetleri bakımından Sofra, Euroserve Hizmet ve Euroserve Güvenlik’i
kontrol etmektedir. Compass’ın Türkiye’de tek faaliyeti Sofra vasıtasıyla olup, başka
herhangi bir ortaklığı veya iştiraki bulunmamaktadır. Bu doğrultuda, Sofra’nın
Parıltı’nın %30 hissesini ve Damak’ın %50 hissesini devralmasına ilişkin (28.8.2010
tarih ve 02-32/366-152 sayılı Karar) ve Sofra’nın Parıltı’nın %20 hissesini
devralmasına (4.10.2002 tarih ve 02-61/759-307 sayılı Karar) ilişkin Kurul
kararlarında yapılan pazar tanımı çerçevesinde, toplu yemek hizmetlerinin ve
yönetim destek hizmetlerinin etkilenen pazarlar olduğu kanaatine varılmıştır. 150
Compass’in Türkiye’de tek bağlı ortaklığı Sofra’dır ve Türkiye’de başka herhangi bir
bağlı ortaklığı veya iştiraki bulunmamaktadır. Bu pazarlar dikkate alındığında, devre
konu teşebbüs olan Sofra’nın toplu yemek hizmetleri pazarındaki pazar payı %...,
destek hizmetleri pazarındaki pazar payı ise %...’dir. İşlem sonucunda, Compass’ın
hisseleri devralması ile ortak kontrolden mutlak kontrole geçiş olacaktır ve
Compass’ın bu pazarlardaki payı aynı oranda kalacak, artış göstermeyecektir.
Ayrıca, daha dar bir pazar tanımı yapılmış olsa dahi, işlemin herhangi bir rekabet
endişesine yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ 160
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy