Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-5-045 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-52/730-323
Karar Tarihi : 03.12.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Aytül KÜÇÜK, Çiğdem KIR ŞAHİNER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - SG Luftfahrt GmbH
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. Ceren ÖZKANLI SAMLI
Çitlenbik Sokak No:12, Yıldız Mah. Beşiktaş-İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Condor Flugdienst GmbH’nin ve iştiraklerinin tek
kontrolünün, SG Luftfahrt GmbH aracılığıyla Team Treuhand GmbH tarafından
devralınması işlemi
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 17.11.2020 tarih ve 12406 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 20.11.2020 tarih ve 2020-5-045/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimin konusu, Condor Flugdienst GmbH’nin (CONDOR) ve iştiraklerinin
hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün SG Luftfahrt GmbH (SG LUFTFAHRT)
aracılığıyla Team Treuhand GmbH (TTH) tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebidir.
(5) Thomas Cook plc’nin (TCP) tam kontrolü altında bulunan CONDOR, TCP’nin tasfiye
sürecine girmesiyle birlikte 26.09.2019 tarihinde Alman iflas hukuku hükümleri
uyarınca TCP bünyesinden ayrıştırılmıştır. CONDOR’un hisselerinin tamamı
hâlihazırda Erdsiek Vermögensverwaltung GmbH’e (ERDSIEK) aittir.
(6) Alman iflas hukuku kuralları uyarınca kararlaştırılan yeniden yapılandırma planında,
Polska Grupa Lotnicza S.A.’nın (PGL) CONDOR’a yatırım yapması planlanmış ve
CONDOR’un tek kontrolünün devralınmasına ilişkin işlem PGL tarafından Rekabet
Kurumuna 04.02.2020 tarihinde bildirilmiştir. Rekabet Kurulunun (Kurul) 05.03.2020
tarihli ve 20-13/165-84 sayılı kararı ile bildirilen işleme koşulsuz izin verilmiş ancak
işlem COVID-19 salgını nedeniyle tamamlanamamıştır. 22.10.2020 tarihinde yeni bir
plan geliştirilmiş ve TTH’nin tam kontrolünde bulunan SG LUFTFAHRT’ın yeniden
yapılandırma hissedarı olarak işleme dâhil edilmesi kararlaştırılmıştır. Yalnızca işbu
devralma işlemini gerçekleştirmek için kurulmuş olan SG LUFTFAHRT, CONDOR’daki
tüm hisseleri devralacaktır. TTH, SG LUFTFAHRT aracılığıyla CONDOR’un tek
hissedarı olacak ve COVID-19 küresel salgını krizinin sona ermesinden sonra hava
yolu satılıncaya kadar CONDOR’daki hisseleri elinde bulunduracaktır. CONDOR’un
satışının ve TTH’nin CONDOR’un tek kontrolüne sahip olma süresinin, COVID-19
20-52/730-323
2/3
küresel salgını nedeniyle belirsiz olduğu belirtilmiştir. Dolayısıyla TTH’nin,
CONDOR’un stratejik iş kararları üzerinde belirsiz bir süre boyunca belirleyici etkiye
sahip olacağı anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda başvuru konusu işlem ile CONDOR’un
kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceği için işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma işlemi olduğu kanaatine varılmıştır.
(7) Başvuru konusu işlem, tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasındaki eşikleri aştığından, izne tabidir.
(8) TTH ve SG LUFTFAHRT, Noerr LLP’nin (NOERR) dolaylı kontrolü altında
bulunmaktadır. NOERR, dünya çapında hukuki hizmetlerin sunulması alanında faaliyet
göstermektedir. NOERR’in Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya ofisi bulunmamakla
birlikte teşebbüs nadiren iş yeri Türkiye’de bulunan müvekkillerine danışmanlık
vermektedir. TTH ve SG LUFTFAHRT’ın da Türkiye’de herhangi bir faaliyeti
bulunmamakta, bu nedenle söz konusu şirketler Türkiye’de ciro elde etmemektedirler.
(9) Devre konu CONDOR ise Avrupa, Asya, Afrika ve Amerika'da yaklaşık 80 noktaya
kısa, orta ve uzun mesafeli uçuşlar gerçekleştirmektedir. Hâlihazırda, CONDOR'un 42
uçaktan oluşan bir filosu bulunmaktadır. CONDOR 2018 yılında yaklaşık 9 milyon
yolcu taşımıştır. CONDOR kış sezonu boyunca; Antalya-Düsseldorf, Antalya-
Frankfurt, Antalya-Hamburg ve Antalya-Hannover rotaları olmak üzere Türkiye’deki
kalkış ve varış noktalarında aktarmasız uçuşlar gerçekleştirmektedir. Yaz sezonunda
ise CONDOR; Antalya-Düsseldorf, Antalya-Frankfurt, Antalya-Hamburg, Antalya-
Hannover, Antalya-Leipzig/Halle ve Antalya-Münih rotaları olmak üzere Türkiye’deki
kalkış ve varış noktalarında aktarmasız uçuşlar gerçekleştirmektedir. CONDOR’un
Türkiye’den ve Türkiye’ye hareket ettiği rotalar için 2018 yılına ilişkin pazar paylarına
aşağıdaki tabloda yer verilmiştir.
Tablo-1: CONDOR’un Taşınan Yolcu Sayısı Bazında 2018 Yılı Pazar Payları1
Rotalar CONDOR’un Pazar Payı (%)
Antalya-Düsseldorf (…..)
Antalya-Frankfurt (…..)
Antalya-Hamburg (…..)
Antalya-Münih (…..)
Antalya-Hannover2 (…..)
Antalya- Stuttgart3 (…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(10) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde, Türkiye’de mevcut veya potansiyel herhangi
bir yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı görülmektedir. Bu nedenle devralma
işleminin sonucunda bir yoğunlaşmanın gerçekleşmeyeceği ve herhangi bir pazarda
etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine
ulaşılmıştır.
1 CONDOR tarafından 2019 yılına ilişkin pazar payı verilerinin hâlihazırda bulunmadığı, bununla birlikte
2019 yılı pazar payı verilerinin 2018 yılı pazar payı verilerinden önemli ölçüde farklılaşmayacağı
belirtilmiştir.
2 CONDOR’un 2021 yaz sezonu için Antalya-Hannover rotasında aktarmasız uçuş sunmayı
planlamadığı belirtilmiştir.
3 2019 yaz sezonuna kadar CONDOR’un Antalya-Stuttgart rotasında da uçuşlar sunduğu ancak 2020
yaz sezonu itibarıyla bu rotayı durdurmayı planladığı belirtilmiştir.
20-52/730-323
3/3
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy