1 REKABET KURUMU
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2002-1-21 (Devralma)
Karar Sayısı : 02-13/129-56
Karar Tarihi : 8.3.2002
A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU
Üyeler : Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM,
A.Ersan GÖKMEN, R.Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER,
Mustafa PARLAK Prof.Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL
B- RAPORTÖRLER: Cengiz SOYSAL, Salim AYDEMİR
C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - Conoco Inc.
Temsilcisi İzzet M. SİNAN
Morgan, Lewis& Bockius
7, Rue Guimard B-1040 Brüksel-BELÇİKA
- Phillips Petroleum Company
Temsilcisi İzzet M. SİNAN
Morgan, Lewis& Bockius
7, Rue Guimard B-1040 Brüksel-BELÇİKA
D- TARAFLAR: - Conoco Inc.
600 North Dairy Ashford Road Houston- ABD
- Phillips Petroleum Company
1224 Adams Building Bartlesville- ABD
E- DOSYA KONUSU: Conoco Inc. ve Phillips Petroleum Company'nin birleşme
işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 11.2.2002 tarih ve 729 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen
26.2.2002 tarih ve 2002-1-21/Öİ-02-CS sayılı Birleşme Ön İnceleme Raporu,
4.3.2002 tarih, REK.0.05.00.00/21 sayılı Başkanlık Önergesi ile 02-13 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Conoco Inc. ile Phillips Petroleum
Company'nin birleşme işlemine izin verilmesinde herhangi bir sakınca bulunmadığı
ifade edilmektedir.
2 REKABET KURUMU
H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Conoco Inc. (Conoco)
Conoco, ham petrol ve doğalgaz arama, çıkarma, geliştirme, üretim ve satışı,
petrol ürünlerinin arıtımı, nakledilmesi, pazarlanması ve elektrik üretimiyle iştigal
eden çok uluslu halka açık bir şirkettir.
Şirket, hisselerinin %100’üne sahip olduğu Conoco Petroleum Operations Inc.
vasıtasıyla, Türkiye’de faaliyet gösteren Turcas Petrol A.Ş.’nin hisselerinin
%28.52’sine sahiptir.
H.1.2. Phillips Petroleum Company (Phillips)
Phillips; ham petrol ve doğalgaz arama, çıkarma, geliştirme, üretim ve satışı,
petrol ürünlerinin arıtımı, nakledilmesi, pazarlanması ve elektrik üretimiyle iştigal
eden çok uluslu halka açık bir şirkettir. Phillips, kimyasal ve plastik malzeme
sanayiinde dünya çapında faaliyet göstermekte olan Chevron Phillips Chemical
Company LLC’nin (CP Chem) sermayesinin %50’sine, doğalgazın toplanması ve
işlenmesi ile ilgili faaliyet gösteren Duke Energy Field Services LLC’nin
sermayesinin %30.3’üne sahip bulunmaktadır.
Şirket, Türkiye’ye tüm satışlarını ithalat yoluyla gerçekleştirmekte ve sadece
CP Chem ürünleri satmaktadır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. Ürün Pazarı
Dosya mevcudu bilgilerden, Conoco'nun Türkiye'de, "toptan dökme yakıt
satışı, rafineri çıkışı ürün satışı ve terminal faaliyetleri pazarları"nda, Phillips'in ise
"özel kimyasallar pazarı"nda faaliyet gösterdiği, özel kimyasal ürünlerin farklı
kullanım alanlarının bulunduğu, dolayısıyla aşağıda yer verilen pazarların ilgili ürün
pazarları olduğu anlaşılmıştır:
- rafinaj ürünleri (rafineri çıktısı),
- toptan akaryakıt satışları,
- akaryakıt dağıtımı (perakende),
- terminal faaliyetleri ve
- özel kimyasal ürünler
- Stiren-butadienli kopolimerler (K-reçinesi)
- merkaptanlar,
- polifenil sülfit,
- yüksek yoğunluklu polietilen (HDPE),
- siyah asetilen ve
- polimer modifikatörleri.
H.2.2. Coğrafi Pazar
Taraf teşebbüslerin satış alanları dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar Türkiye
Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenmiştir.
3 REKABET KURUMU
H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Birleşme sözleşmesi uyarınca, Conoco ve Phillips, yeni kurulan ve Conoco ve
Phillips’in müştereken sahip oldukları bir Delaware Şirketinin (Yeni Ana Şirket)
tamamına sahip olduğu iki ayrı yeni şirketle birleşeceklerdir. Bu çerçevede gerek
Conoco, gerekse Phillips tümüyle "Yeni Ana Şirket"in sahip olduğu yan kuruluşlar
haline gelecek ve "Yeni Ana Şirket" ConocoPhillips ismini alacaktır.
İki bağımsız teşebbüsün birleşerek yeni bir teşebbüsün meydana getirildiği
söz konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi (a) bendi çerçevesinde Tebliğ
kapsamında bir birleşmedir.
Taraf teşebbüslerin Türkiye’deki toplam cirolarının 2000 yılı için yaklaşık
627.1 trilyon TL. olarak gerçekleştiği, dolayısıyla 1997/1 sayılı Tebliğ'de belirtilen 25
trilyon TL.'lik ciro eşiğinin aşıldığı dikkate alınarak, anılan işlemin Rekabet
Kurulu'nun iznine tabi bir birleşme olduğu anlaşılmıştır.
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, birleşmenin taraflarının ilgili ürün
pazarlarında %15'in üzerinde bir paya sahip olmadıkları, faaliyetlerinin örtüştüğü
herhangi bir pazarın bulunmadığı, bu nedenle anılan birleşme sonucunda herhangi
bir hakim durumun oluşturulmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlenmesinin
söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
İ- SONUÇ
öConoco Inc. ile Phillips Petroleum Company'nin birleşme işlemine, bu işlem
sonrasında ilgili pazarlarda herhangi bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir
hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmaması nedeniyle izin verilmesine OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy