Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-6-063 (Devralma) Karar Sayısı : 25-42/1024-584 Karar Tarihi : 11.11.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN, Şükran KODALAK, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK B. RAPORTÖRLER: Burcu OLGUN, Mehmet TUNÇDEMİR, Reyhan POLATTİMUR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : OESL International LLC Temsilcileri: Av. Bulut GİRGİN, Av. Muhammed Mustafa POLAT Yıldırım Oğuz Göker Cad., Maya Plaza K:9, Akatlar 34335, Beşiktaş, İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: ContiTech Deutschland Gmbh’nin Orijinal Ekipman Çözümleri İş Kolu’nun OESL International, LLC aracılığıyla nihai olarak Michael A. Reinstein tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 14.10.2025 tarih ve 74769 sayı ile intikal eden, eksiklikleri en son 05.11.2025 tarihli ve 76259 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 06.11.2025 tarih ve 2025-6-063/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, ContiTech Deutschland Gmbh’nin (CONTITECH) Orijinal Ekipman Çözümler İş Kolu’nun (OESL İş Kolu) OESL International, LLC (OESL INTERNATIONAL) aracılığıyla nihai olarak Michael A. Reinstein (REINSTEIN GRUBU1) tarafından devralınmasına, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim konusu işlem CONTITECH’in OESL İş Kolu’nun devredilmesine ilişkindir. İşlem tarafları, işlemin gerçekleştirilmesindeki amacı, CONTITECH bakımından OESL İş Kolu’nun ayrıştırılmasını hedefleyen bir iç yapılanma sürecinin parçası olarak CONTITECH’in endüstriyel faaliyetlere odaklanma stratejisinden ileri geldiği; REINSTEIN GRUBU bakımından ise yatırım portföyünü genişletmek amaçlı ticari bir yatırımdan ibaret olduğu yönünde gerekçelendirmiştir. (6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin ilk fıkrasının (b) bendine göre kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının 1 OESL INTERNATIONAL, yalnızca devralma aracı olarak kurulmuş olduğundan, Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz’un 9. paragrafı uyarınca ilgili teşebbüs olarak REINSTEIN GRUBU esas alınmıştır.
25-42/1024-584 2/4 doğrudan veya dolaylı kontrolünün bir ya da daha fazla teşebbüs tarafından devralınması 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır. (7) Bildirilen işleme yönelik sözleşmenin imzalanmasından önce CONTITECH, OESL İş Kolu’nu diğer iş alanlarından ayırmak amacıyla bir ayrıştırma süreci yürütmüş olup; işlemin gerçekleşmesi amacıyla taraflar arasında hisse devri sözleşmesi akdedilmiştir. İşlemin tamamlanmasının ardından Michael A. Reinstein, OESL İş Kolu’ndaki tüm payları ve oy haklarını OESL INTERNATIONAL aracılığıyla dolaylı olarak elinde bulunduracak ve şirketler üzerinde tek kontrol tesis edecektir. (8) Bildirime konu işlem sonrasında, OESL İş Kolu’nun kontrolü CONTITECH’ten OESL INTERNATIONAL aracılığıyla nihai olarak Michael A. Reinstein’a geçecektir. Dolayısıyla devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden anılan işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir. (9) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için “işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının 750 milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 250 milyon TL’yi aşması” veya “devralma işlemlerinde devre konu varlık veya faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun 250 milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 3 milyar TL’yi” aşması gerekmektedir. Tablo 3’teki ciro bilgileri ve bildirim formundaki açıklamalar dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendi uyarınca belirlenen eşiklerin aşıldığı ve bu sebeple bahse konu işlemin bildirime ve Kurulun iznine tabi bir işlem olduğu kanaatine ulaşılmıştır. (10) Bildirim formunda OESL İş Kolu’nun faaliyetlerinin otomotivler için titreşim sönümleme sistemlerinin, hortum ve hortum hatları ile montaj hatlarının, sızdırmazlık ürünlerinin üretimini ve satışını, sınırlı ölçüde ise kauçuk karışımları ve endüstriyel uygulamalara yönelik hortum üretimlerini kapsadığı ifade edilmiştir. OESL İş Kolu’nun Türkiye cirosunu ağırlıklı olarak sızdırmazlık, titreşim ve akışkan hatlar ürün gruplarından elde ettiği, Türkiye’de OESL Turkey Otomotiv AŞ (OESL Türkiye) aracılığı ile faaliyet gösterdiği, söz konusu şirketin yalnızca ICE motor bağlantılarını ithal ettiği ve tek müşteriye sattığı, OESL Türkiye’nin mevcut durumda herhangi bir üretim gerçekleştirmediği aktarılmıştır. (11) OESL İş Kolu’nu nihai olarak devralması planlanan REINSTEIN GRUBU’nun faaliyetlerinin ise teknoloji, tüketim malları, sanayi ve medya-eğlence sektörlerini kapsadığı, otomotiv sektöründe ise iki iştiraki aracılığı ile faaliyet gösterdiği, bu çerçevede Thermagenix adlı iştiraki ile ısı eşanjörleri ve soğutma modüllerinin üretiminin ve satışının gerçekleştirildiği ve Thermagenix’in yalnızca Almanya’da operasyonlarını yürüttüğü; diğer iştiraki Lydech’in ise ısı ve akustik kalkan üretimi ve satışı alanında faaliyet gösterdiği belirtilmiştir. REINSTEIN GRUBU’nun Türkiye’deki faaliyetlerinin Bally markası ile aksesuar, deri ürünleri, hazır giyim sektörlerinde toptan satışlarından; CrossKnowledge markası ile çevrim içi ve dijital öğrenme hizmetlerinden; Lydech markası ile otomotiv üreticileri için termal ve akustik yalıtım ürünlerinin satışından ibaret olduğu ifade edilmiştir. Bununla birlikte Lydech’in ürün satışlarının Türkiye’de yalnızca (.....) yapıldığı ifade edilmiştir. (12) Thermagenix tarafından üretilen ısı eşanjörlerinin ve soğutma modüllerinin, şarj havasını, soğutma sıvısını veya motora geri dönen egzoz gazlarını soğutmak amacıyla kullanıldığı, OESL İş Kolu’nun üretimini ve satışını gerçekleştirdiği hortum ve hortum hatlarının ise soğutma işlevi olmaksızın yalnızca bu tür akışkanların taşınması amacıyla kullanıldığı belirtilmiştir. Lydech tarafından üretilen ısı ve akustik kalkanlarının araç içerisinde OESL
25-42/1024-584 3/4 İş Kolu tarafından geliştirilen yatak temelli titreşim sönümleme sistemlerinden farklı bölgelerde kullanıldığı ifade edilmiştir. (13) Bu çerçevede, OESL İş kolu ile REINSTEIN GRUBU’nun otomotiv parçaları pazarında faaliyetlerinin örtüşebileceği düşünülse de otomotiv bileşenlerinin araç üretiminde birbirine ikame ürünler olarak değerlendirilemeyeceği zira söz konusu ürünlerin araçların üretiminde fiyatı, kullanım amaçları, işlevleri, teknolojik özellikleri ve nihai ürün üzerindeki rolleri gibi hususlar bakımından ayrıştığı ve bir bileşenin diğer bir bileşen yerine kullanılabilmesinin mümkün olmadığı değerlendirilmektedir. Geçmiş tarihli Kurul2 kararlarında da otomotiv bileşenlerine yönelik pazarların ürün bazında tanımlandığı gözlemlenmektedir. Buradan hareketle tarafların faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşmeden söz edilemeyeceği kanaatine varılmıştır. (14) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. 2 Kurulun 20.11.2008 tarihli ve 08-66/1063-418 sayılı, 11.06.2020 tarihli ve 20-28/348-159 sayılı, 09.07.2020 tarihli ve 20-33/413-189 sayılı kararları.
25-42/1024-584 4/4 H. SONUÇ (15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy