Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-1-154 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-44/1335-442
Karar Tarihi : 20.09.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖR : Hilmi BOLATOĞLU, Emine TOKGÖZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Eaton Corporation
Temsilcisi : Av.Gül AKAD
Maya Akar Center Büyükdere Cad. No:100/29
34394 Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Cooper Industries plc.’nin tam kontrolünün Eaton Corporation
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 27.08.2012 ve 6600 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 06.09.2012 tarih ve 2012-1-154/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilebileceği görüşü
ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu işlem, Eaton Corporation (Eaton) tarafından Cooper Industries plc.
(Cooper)’nin hisselerinin %100’ünün devralınması işlemine izin verilmesi talebine ilişkindir.
İşlemin temelini, 22.06.2012 tarihinde tadil edilen 21.05.2012 tarihli İşlem Sözleşmesi
oluşturmaktadır. Planlanan işlemi gerçekleştirmek üzere Eaton Corporation Limited (New
Eaton) kurulmuştur. New Eaton, İşlem Sözleşmesi’nin tarafları olan Abeiron II Limited,
Turlock B.V. ve Turlock Corporation’ı kontrol etmektedir. Planlanan işlemin tamamlanması
ile New Eaton; Eaton hissedarlarının %73 hisse oranı ve Cooper hissedarlarının %27 hisse
oranı ile kontrol ettiği bir şirket haline gelecek ve unvanı Eaton Corporation plc. olarak
değiştirilecektir. Dosya konusu işlemle ilgili olarak ABD, Brezilya, Kanada, AB, Rusya, Çin,
G. Afrika, G. Kore rekabet otoritelerine de bildirimde bulunulduğu ve ABD yetkili
makamlarının onayının 12.07.2012 tarihinde alınmış olduğu belirtilmektedir. İşlem
sonucunda, (…..)
(5) Dosyadaki bilgilere göre bildirim konusu işlem, devre konu teşebbüs üzerindeki kontrol
yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana getireceğinden dolayı 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
devralmadır. Ayrıca söz konusu işlem, Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen ciro eşikleri
aşıldığından, izne tabidir.
(6) İşlem yoğunlaşma açısından değerlendirildiğinde ise, öncelikle, planlanan işlem öncesinde
tarafların faaliyetlerinin rekabet halinde olmadığı görülmektedir. Şöyle ki; elektrik dağıtımı
esasen gerilim açısından birincil dağıtım ve ikincil dağıtım olarak ikiye ayrılmaktadır. Birincil
dağıtım, yüksek gerilimli elektrik santrallerinden alt iletim istasyonuna kadar olan dağıtım
12-44/1335-442
2/2
olup temel olarak elektriği orta gerilime dönüştürmektedir. İkincil dağıtım ise orta
gerilimdeki bu elektriği nihai kullanıcılara dağıtım amacıyla düşük gerilime dönüştürme
olarak tanımlanmaktadır. Eaton temel olarak orta ve düşük gerilim ürünleri üzerine odaklı
iken Cooper, Eaton’ın rekabet etmediği orta gerilimin üst ucu ve düşük gerilimin alt ucu ile
ilgili ürünlerin üretim ve satışına odaklıdır.
(7) Tarafların üretim ve satışını gerçekleştirdikleri elektrik ekipman ve malzemeleri arasında
örtüşme olan beş ürün bulunmaktadır: i) bazı elektrik dolabı türleri, ii) şalter ve elektrik
sigortaları, iii) bağlantı kesiciler, iv) aydınlatma kontrol cihazları, v) aşırı gerilim koruyucular
ve bastırıcılar. Türkiye bakımından ise tarafların faaliyetlerinin kesiştiği ilgili ürün pazarları
olan “şalter ve elektrik sigortaları satışı pazarı”, “bağlantı kesiciler satışı pazarı” ve
“aydınlatma kontrol cihazları satışı pazarı”nın etkilenen pazarları oluşturduğu
anlaşılmaktadır. Zira devre konu Cooper’ın Türkiye’de şalter ve elektrik sigortaları, bağlantı
kesiciler ve aydınlatma kontrol cihazları satışlarının bulunduğu, devralan teşebbüs Eaton’ın
ise Türkiye’de yalnızca şalter satışı gerçekleştirdiği görülmektedir.
(8) Dosyadaki bilgilere göre, etkilenen pazarlar ve tarafların bu pazarlardaki payları
incelendiğinde, tarafların pazar paylarının oldukça düşük olduğu ve ayrıca yoğunlaşma
artışının oldukça düşük seviyede gerçekleşeceği görülmektedir. Ayrıca, ilgili pazarlarda
küresel ölçekte faaliyet gösteren güçlü rakipler bulunduğu ve etkilenen pazarlara konu olan
ürünlerin ticaretinin küresel ölçekte yapıldığı da hesaba katıldığında, devralma işlemi
sonucunda kayda değer düzeyde bir yoğunlaşma ortaya çıkmayacağı ve dolayısıyla
bildirim konusu devralma işleminin pazardaki rekabet üzerinde ciddi bir etkisinin
olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy