Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2008-3-139 (Devralma)
Karar Sayısı : 08-49/694-270
Karar Tarihi : 31.7.2008
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10
Üyeler : Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER: Aydın ÇELEN, Nazlı UĞURLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Corio Gayrimenkul Yönetimi ve Yatırım Tic. Ltd. Şti.
Temsilcisi: Av. Galip M. SELÇUK
Balcıoğlu & Selçuk Avukatlık Bürosu
Meydan S. No. 28 Beybi Giz Plaza Kat:14 D.52 20
Maslak/İstanbul
D. TARAFLAR : Corio Gayrimenkul Yönetimi ve Yatırım Tic. Ltd. Şti.
Edin Suner Plaza Meydan S. No:14/5, 34335 Akatlar/İstanbul
Yavuz YAYLA
Cemil Topuzlu C. 56, Çiftehavuzlar 34728 Kadıköy/İstanbul
Park Panel İthalat İhracat İnşaat Taahhüt Tic. A.Ş.
Serenli Kuyu Mevkii, Muallim Köy Gebze/Kocaeli 30
Park Çelik İnşaat Yapı San. Tic. A.Ş.
Serenli Kuyu Mevkii, Muallim Köy Gebze/Kocaeli
YCC Metal Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Serenli Kuyu Mevkii, Muallim Köy Gebze/Kocaeli
Kalyoncu Gayrimenkul Turizm Yatırım Danışmanlık A.Ş.
Adnan Saygun C. Akmerkez E-3 Blok Kat:16 Etiler
Beşiktaş/İstanbul 40
E. DOSYA KONUSU: Corio Gayrimenkul Yönetimi ve Yatırım Ticaret Ltd. Şti’nin
Yaylada Yatırım İşletmecilik A.Ş.’nin hisselerini devralması işlemine izin
verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 11.7.2008 tarih ve 4437 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen
25.7.2008 tarih ve 2008-3-139/Öİ-08-AÇ sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 50
08-49/694-270
2
25.7.2008 tarih ve REK.0.07.00.00-120/141 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-49 sayılı
Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da;
-bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devir işlemi olduğu, bununla birlikte
devralma işlemi ile ilgili pazarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde yeni
bir hakim durumun yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilerek,
rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme 60
izin verilebileceği,
-işlemin ilk aşamasında getirilen rekabet yasağının ve işlemin ikinci aşaması olan
tam kontrolün devrinden itibaren 1 yıl olarak belirlenen rekabet yasağının devralma
işleminin makul bir yan sınırlaması olarak, işleme verilen iznin kapsamında
değerlendirilebileceği,
sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 70
H.1. Taraflar
H.1.1. Corio Gayrimenkul Yönetimi ve Yatırım Tic. A.Ş. (Corio Gayrimenkul)
Devralan taraf (alıcı) olan Corio Gayrimenkul’ün kontrolüne sahip Corio N.V.,
Hollanda yasaları uyarınca kurulmuş başlıca faaliyet alanı dünya çapında varlıklara
yatırım yapmak olan, Türkiye’de ise alışveriş merkezleri yapımı ve işletimi işi ile
iştigal eden halka açık bir şirkettir. Kontrolüne sahip olduğu şirketlerin tamamı
özellikle AVM gibi gayrimenkul yatırımı projeleri ve bu projelerin yönetimi için 80
kurulmuş şirketlerdir.
Corio Grubu Türkiye genelinde gayrimenkul yatırımı ve AVM işletmeciliği alanında
faaliyet göstermektedir. İstanbul ve Ankara gibi büyük şehirlerin dışındaki
merkezlerde kurulması planlanan alışveriş merkezlerini odağa alan bir iş anlayışı
benimsemekte ve yatırımlarını bu yönde organize etmektedir. Corio Grubu’nun AVM
işletmeciliği ve gayrimenkul geliştirme projeleri konusunda deneyiminden
yararlanarak, yatırımı kendi açısından en doğru şekilde planlamak ve kontrol
edebilmek ve AVM’yi rekabete en uygun bir şekilde işletmeye hazır hale getirmek
isteğinden dolayı, teşebbüs AVM geliştirme projelerine inşaat başlamadan dahil 90
olmak istemektedir.
Corio N.V., Corio Gayrimenkul’ün kontrolünün tamamına sahiptir. Tablo 1’de Corio
N.V.’nin Türkiye’de hissesine sahip olduğu şirketler, bu şirketlerdeki payları ve bu
şirketlerin sahibi olduğu alışveriş merkezleri (AVM), Tablo 2’de ise Corio N.V. ve
kontrolündeki şirketlerin Türkiye’de elde ettikleri cirolar gösterilmektedir:
100
08-49/694-270
3
Tablo 1 - Corio’nun Hissesine Sahip Olduğu Şirketler
Şirket AVM Şehir Pay (%)
Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Akmerkez İstanbul 47,00
Corio Yatırım Holding A.Ş. 100,00
Miratur Turizm İnşaat ve Ticaret A.Ş. Adacenter Adapazarı 100,00
Tan Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Pazarlama ve Ticaret
A.Ş. Teraspark Denizli 46,92
GAC Gayrimenkul Yatırım A.Ş.
Akkoza
Bahçeşehir İstanbul 25,00
Corio Yönetim Hizmetleri Ltd. Şti 100,00
Corio Gayrimenkul 365 Ankara 100,00
Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş. Acıbadem İstanbul 7
Üçgen Bakım ve Yönetim Hizmetleri A.Ş. 10
” denilmektedir.
08-49/694-270
7
Bu maddede getirilen rekabet yasağı devralma işlemine özgüdür ve yan sınırlama
olarak değerlendirilmelidir. Bildirim formunda, söz konusu maddede geçen
“sözleşmenin tarafı oldukları müddet”in AVM’nin açılışını izleyen senenin sonuna 260
kadar olduğu belirtilmektedir. Bu sürenin işlemin ilk aşamasına denk gelen kısmında
ortak kontrol olmasından dolayı, rekabet yasağının varlığı koordinasyon riski oluşma
ihtimalini ortadan kaldırmaktadır. Satıcı tarafa 7.000 metrekareyi geçmeyen
perakendecilik işine girişebilme hakkının da rekabet yasağının sınırlarını daralttığı
dikkate alınarak, ikinci aşama olan tam kontrolün devrinden itibaren 1 yıl rekabet
yasağının da makul bir süre olduğu kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; 270
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir
hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy