Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2021-3-021 (Devralma)
Karar Sayısı : 21-26/329-153
Karar Tarihi : 20.05.2021
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Emircan AKSAKAL, Bilge EMİNOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Cobepa SA
Temsilcisi: Av. Sezin ELÇİN CENGİZ
Ferko Signature Büyükdere Caddesi No: 175 Kat:9 Levent 34394
İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Corsearch US Holdings, Inc.’in hisselerinin ve ortak
kontrolünün Cobepa SA tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 27.04.2021 tarih, 17452 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 06.05.2021 tarih ve 2021-3-021/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Cobepa SA (Copeba) tarafından, Corsearch US Holdings, Inc.’in
(Corsearch) hisselerinin ve ortak kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmektedir.
(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin ilk fıkrasının (b) bendine göre, “Bir veya daha fazla
teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya
da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla
teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi
tarafından devralınması” işlemi 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında devralma
sayılmaktadır.
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası ise “bağımsız bir iktisadi varlığın
tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu
maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir” hükmünü
içermektedir. Anılan hüküm uyarınca işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir
devralma işlemi sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve
ii) ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde
iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir.
(7) Yukarıda yer verilen hükümler çerçevesinde, işlem öncelikle kontrol değişikliği
bakımından değerlendirilmiştir. Bildirilen işleme dayanak olan Hisse Alım Sözleşmesi
(HAS) 20.04.2021 tarihinde imzalanmıştır. Astorg Asset Management S.a.r.l.(Astorg),
Corsearch’ün hisselerinin (…..)’üne sahiptir. Sözleşme ile Cobepa, Corsearch’ün
hisselerinin (…..)’sini devralacak ve böylece tek kontrolden, Cobepa ve Astorg’un ortak
21-26/329-153
2/4
kontrolüne geçiş sağlanacaktır. Sözleşme uyarınca bildirime konu işlem bakımından
satın alma bedeli yaklaşık (…..) ABD Doları olarak belirlenmiştir.1
(8) Bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olarak
nitelendirilebilmesi için işlem ikinci kriter olan üzerinde ortak kontrol tesis edilen
işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliğini taşıması, diğer bir deyişle tam işlevsel
olmasıdır.Bildirim formunda, Corsearch’ün;
- marka risk ve performans çözümleri alanında faaliyet gösteren mevcut bağımsız
bir işletme olduğu,
- kendisini kontrol eden ana şirketler için belirli bir işlevi ifa eden bir iştirak haline
gelmeyi amaçlamadığı ve üçüncü kişi müşterilere marka risk ve performans
çözümleri sunmaya devam edeceği,
- her bir ana şirketinden ekonomik anlamda bağımsız olduğu ve ana şirketleri ile
herhangi bir satış veya satın alma ilişkisinin bulunmadığı,
- kısa ve belirli bir süre için değil, süresiz olarak faaliyette bulunmayı amaçladığı
ifade edilmiştir.
(9) Bu çerçevede söz konusu teşebbüsün ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlığının
olması kriterini de taşıdığı değerlendirilmiştir. Sonuç olarak, işlem neticesinde devre
konu Corsearch’ün kontrol yapısı değişeceğinden ilgili işlemin bahsi geçen hükümler
kapsamında bir devralma niteliği taşıdığı tespit edilmiştir.
(10) Öte yandan tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri
aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(11) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen
pazarları oluşturmaktadır. Tarafların faaliyet alanları dikkate alındığında, Türkiye’de,
Avrupa Ekonomik Alanı’nda veya sair herhangi bir bölgede, Cobepa Grubu’nun kontrol
edilen portföy şirketleri ve Corsearch (potansiyel olarak Incopro da dahil) arasında
herhangi bir yatay örtüşme bulunmadığı görülmüş, ayrıca Incopro’nun Türkiye’de
herhangi bir gelir elde etmediği ve Astorg, işlem öncesinde Corsearch’ü kontrol etse
de, Corsearch ve Astorg’un kontrol edilen portföy şirketleri arasında da herhangi bir
örtüşme bulunmadığı ifade edilmiştir.
(12) 2020 yılında Astorg bünyesinde yer alan portföy şirketleri aracılığıyla Türkiye’de
yaklaşık (…..)Euro değerinde satış gerçekleştirmiştir. Corsearch ise Türkiye’de önemsiz
düzeyde bir ticari varlığa sahiptir. 2020 yılında Corsearch Türkiye’de yalnızca (…..)Euro
tutarında gelir elde etmiş ve elde ettiği tüm gelir marka oluşturulması hizmetlerine ilişkin
olup Türkiye’de marka korunması hizmetlerinden herhangi bir gelir elde etmemiştir.
Corsearch’ün Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamakta olup Türk müşterilere
yapılan satışlar Corsearch’ün Belçika Ofisi aracılığıyla yapılmaktadır. Türkiye’de marka
risk ve performans çözümlerinin yanı sıra marka oluşturulmasına yönelik hizmetler
esasen hukuk büroları aracılığıyla sağlanmaktadır. Corsearch’ün Türkiye’deki pazar
payının (…..)’dan düşük olduğunun tahmin edildiği ifade edilmiştir.
1 Alım fiyatı (…..)ABD Doları ve Corsearch tarafından Incopro Limited’in muhtemel devralınması işlemini
finanse etmek üzere Astorg tarafından Ortak Girişim Şirketi’ne sağlanan sermaye finansmanının
(…..)’sine eşit bir tutardan oluşmaktadır. Söz konusu tutarın (…..)ABD Doları’nı aşmayacağı belirtilmiştir.
21-26/329-153
3/4
(13) Astorg işlem öncesinde Corsearch’ün tek kontrolüne sahip olsa da Corsearch’ün
yaklaşık (…..)Euro tutarındaki hizmetlerini satın alan Anaqua istisna olmak üzere2 2020
yılında Astorg’un kontrol edilen portföy şirketleri ile Corsearch arasında mevcut bir
tedarik ilişkisi olmadığı belirtilmiştir.
(14) Anaqua, Corsearch içeriği için bir veri lisans sözleşmesi uyarınca lisans vermekte olup
sözü geçen sözleşme uyarınca Corsearch, Anaqua’nın ticari marka verilerine erişim
sağlayabilmesi için Anaqua’ya verilerine ilişkin yedek dosya ve uygulama programı
arayüzü sağlamaktadır. Corsearch hâlihazırda Anaqua’nın herhangi bir rakibine veya
sair herhangi bir kişiye ticari marka verilerine ilişkin lisans vermemekte olup bu da diğer
hiçbir oyuncunun ticari marka verilerine ilişkin olarak Corsearch’e bağımlı olmadığını
ve dikey bir pazar kapama riskinin de oluşmayacağını göstermektedir.
(15) Corsearch ile Cobepa Grubu’nun veya Astorg’un portföy şirketleri arasında hiçbir fiili
dikey bağlantı da bulunmamaktadır. Corsearch’ün hizmetleri, önemli bir girdinin
herhangi bir özelliğini taşımamakta, üründe önemli bir maliyet unsuru oluşturmamakta,
mevcut olmamaları halinde ürünlerin geliştirilmesini veya satışını engellememektedir.
İlave olarak, Türkiye’de Astorg ile Corsearch arasında herhangi bir örtüşen faaliyet de
bulunmamakta ve Incopro Türkiye’de herhangi bir gelir elde etmemektedir. Bu sebeple,
Türkiye’de etkilenen herhangi bir pazar bulunmadığı değerlendirilmiştir.
(16) Küresel gelirler göz önünde bulundurularak oluşturulan pazar paylarına bakıldığında,
Corsearch’ün kendisinden daha yüksek pazar payına sahip bir rakibinin olduğu ve
bildirim formu dikkate alındığında ise Türkiye’de tamamı marka oluşturma hizmetlerine
ilişkin toplam (…..)Avro ciro elde ettiği anlaşılmıştır. Corsearch’ün Türkiye’de marka
koruma hizmetlerinden herhangi bir gelir elde etmemesi, Türkiye’deki faaliyetinin çok
sınırlı olması ve Türkiye pazar payının %(…..)’dan az olduğunun tahmin edilmesi sebebi
ile işlem sonrasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmayacağı değerlendirilmiştir.
(17) Yapılan değerlendirmeler doğrultusunda, bildirim konusu işlem sonucunda 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında etkin rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
2 Zaman zaman, Anaqua Corsearch’ü kendi kullanımı için yeni ticari markalar araştırmak üzere (örnek
olarak Anaqua Connect) ve Anaqua’nın mevcut ticari markalarının kullanımını izlemek (örnek olarak hileli
veya taklit eden alanların izlenmesi) için kullandığı belirtilmiştir.
21-26/329-153
4/4
H. SONUÇ
(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın
tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak
üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy