Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2009-1-33 (Devralma)
Karar Sayısı : 09-27/578-138
Karar Tarihi : 11.6.2009
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.)
Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Murat ÇETİNKAYA
B. RAPORTÖRLER: Mustafa Mehmet ÖZKARABÜBER, Harun GÜNDÜZ.
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Cevdet ERÇİL
Temsilcisi Av. Sinem MUĞLA 20
Cumhuriyet Bulvarı No: 123/3-304 Alsancak/İzmir
D. TARAFLAR : - Centragroup Fareva SAS
80, avenue de la Grande Armee 75017 Paris-FRANSA
- Cevdet ERÇİL
İnönü mah. Gebze Plastikçiler Organize Sanayi Bölgesi
7. cadde Gebze/Kocaeli
- Hulusi ÇİL
İnönü mah. Gebze Plastikçiler Organize Sanayi Bölgesi
7. cadde Gebze/Kocaeli 30
- Benjamin SCHMILL
İnönü mah. Gebze Plastikçiler Organize Sanayi Bölgesi
7. cadde Gebze/Kocaeli
E. DOSYA KONUSU: Coster Aerosol Valf Sanayi A.Ş. ile Aerosol Valf
Sanayi A.Ş.’nin % 75 oranındaki hisselerinin Centragroup Fareva S.A.S.’ye
devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.4.2009 tarih ve 2910 sayı ile
intikal eden ve eksiklikleri 1.6.2009 tarih ve 3845 sayılı yazı ile tamamlanan 40
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme
sonucunda düzenlenen 2.6.2009 tarih, 2009-1-33/Öİ-09-MMÖ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu 2.6.2009 tarih, REK.0.05.00.00-120/84 sayılı Başkanlık
Önergesi ile 09-27 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda bildirim konusu işlemin, 4054 50
sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile
değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde öngörülen ciro ve pazar payı
eşikleri aşılmadığından izne tabi bir işlem olmadığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Coster Aerosol Valf Sanayi A.Ş. (Coster)
Coster, aerosol püskürtme mekanizmaları (valf) üretiminin yanı sıra,
müşterilerine ait markası olan ürünlerin aerosol dolumu ile likit dolumunu 60
gerçekleştirmektedir.
H.1.2. Aerosol Valf Sanayi A.Ş.
Coster’e yardımcı işçilik hizmeti vermek üzere kurulmuş olan, bir başka deyişle
Coster tesislerinde gerçekleştirilen üretim için personel istihdam eden Aerosol
Valf Sanayi A.Ş.’nin, bu hizmetin haricinde ticari bir faaliyeti bulunmamaktadır.
H.1.3. Centragroup Fareva S.A.S. (Centragroup Fareva)
70
Fareva Holding’in %100 hissesine sahip olduğu Centragroup Fareva, Fransa
kanunlarına göre kurulmuş ve esas itibariyle paketleme malzemeleri üretimi
alanında faaliyet göstermektedir. Fareva Holding ise kozmetik, ilaç, kimyasal
ürünler ve gıda ürünleri alanında faaliyette bulunmaktadır.
H.2. İlgili Pazar
H.2.1. İlgili Ürün Pazarı
Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre; işlem bakımından hedef şirket
konumundaki Coster, aerosol püskürtme mekanizmaları (valf) üretimi yapmakta, 80
ayrıca müşterilerine aerosol dolum ve likit dolum hizmeti sunmaktadır.
Teşebbüsün üretimini yaptığı valfler, hem aerosol dolum yapan firmalara
satılmakta hem de teşebbüs bünyesinde yapılan aerosol dolum faaliyetinde
kullanılmaktadır.
Aerosol dolum, müşterilerden alınan hammaddelerin karıştırılıp metal kaplara
(kanisterlere) doldurulması sonrasında itici gazın eklenerek paketleme işleminin
yapılması hizmetidir. Likit dolumda ise metal kaplara itici gaz eklenmemekte,
sadece likit gaz dolumu ve paketleme işlemi yapılmaktadır. Dolayısıyla yapılan
işlemin teknik açıdan farklı olduğu ifade edilmektedir. 90
Bu bilgiler ışığında bildirim konusu dosya özelinde ilgili ürün pazarı; “aerosol valf
üretimi ve satışı”, “aerosol dolum” ve “likit dolum” pazarları olarak belirlenmiştir.
H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
İşlemin değerlendirilmesinde ilgili ürünler bakımından bölgesel pazar tanımı
yapılmasını gerektirecek koşulların var olmadığı dikkate alınarak ilgili coğrafi
pazar, “Türkiye” olarak kabul edilmiştir.
H.3. Değerlendirme 100
H.3.1. İşlemin Niteliği
Bildirim konusu işlemin hukuki çerçevesini, taraflar arasında 8.4.2009 tarihinde
imzalanan “Hisse Satın Alma Sözleşmesi” çizmektedir. Anılan sözleşme
uyarınca, işlem sonrasında oluşacak hissedarlık yapılarına aşağıdaki tablolarda
yer verilmektedir:
Tablo 1: Coster’in İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı
Devralma Öncesi Devralma Sonrası
Hissedar
Hisse Adedi (%) Hisse Adedi (%)
(………………) (……) (……) (……) (……)
(………………) (……) (……) (……) (……)
(………………) (……) (……) (……) (……)
(………………) (……) (……) (……) (……)
(………………) (……) (……) (……) (……)
(………………) (……) (……) (……) (……)
TOPLAM (……) (……) (……) (……)
Tablo 2: Aerosol Valf Sanayi A.Ş.’nin İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı 110
Devralma Öncesi Devralma Sonrası
Hissedar
Hisse Adedi (%) Hisse Adedi (%)
(………………) (……) (……) (……) (……)
(………………) (……) (……) (……) (……)
(………………) (……) (……) (……) (……)
(………………) (……) (……) (……) (……)
(………………) (……) (……) (……) (……)
(………………) (……) (……) (……) (……)
TOPLAM (……) (……) (……) (……)
Bildirim konusu işlem sonrasında Centragroup Fareva, Coster ve Aerosol Valf
Sanayi A.Ş.’de çoğunluk sahibi hissedar konumuna gelecek ve Coster ile
Aerosol Valf Sanayi A.Ş.’nin kontrol yapısı değişecektir. Bu nedenle anılan
işlemin, 1997/1 Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında olduğu sonucuna ulaşılmıştır.
H.3.2. Eşikler Bakımından Değerlendirme
Bildirim konusu işlemin taraflarının, ilgili pazarlardaki faaliyetleri sonucu elde
ettiği ciro rakamları ile pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir. Bu 120
noktada, Centragroup Fareva’nın veya Fareva Holding’in ilgili pazarda faaliyet
gösteren bir teşebbüsünün bulunmadığı ifade edilmelidir.
Tablo 3: Tarafların İlgili Pazarlardaki 2008 Yılı Ciroları (TL)
Valf Aerosol Dolum Likit Dolum
Coster (……) (……) (……)
Fareva (……) (……) (……)
Toplam (……) (……) (……)
Tablo 4: Tarafların İlgili Pazarlardaki Payları (%)
Valf Aerosol Dolum Likit Dolum
Coster (……) (……) (……)
Fareva (……) (……) (……)
Toplam (……) (……) (……)
Tablolarda yer verilen bilgiler ışığında; tarafların, ilgili pazarlarda elde ettikleri
toplam ciro ve pazar paylarının, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde
öngörülen eşikleri aşmadığı, dolayısıyla bildirim konusu işlemin, dosya özelinde 130
belirlenen ilgili pazarlar bakımından izne tabi olmadığı anlaşılmaktadır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu
işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan
1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olduğuna; ancak tarafların pazar payları ve
cirolarının aynı Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi
olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
140
Full & Egal Universal Law Academy