Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-1-047 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-43/594-265
Karar Tarihi : 24.09.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Ümit GÖRGÜLÜ, Emine HARMANKAYA, Ali GEZBELİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Rainbow UK Bidco Limited
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN ve Av. İlayda GÜNEŞ
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11
34485 Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Coty Inc.’in profesyonel ve perakende saç ürünleri ve tırnak
bakım işkollarının tek kontrolünün, KKR & Co. Inc. tarafından dolaylı olarak
devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 24.07.2020 tarih ve 7757 sayı ile
giren ve en son 10.09.2020 tarih ve 9595 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 15.09.2020 tarih ve 2020-1-047/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Rainbow UK Bidco Limited (RAINBOW) tarafından yapılan başvuruda; Coty Inc.’in
(COTY) profesyonel ve perakende saç ürünleri ve tırnak bakım işkollarının tek
kontrolünün, KKR & Co. Inc. (KKR) tarafından dolaylı olarak devralınması işlemine izin
verilmesi talep edilmiştir.
(5) İşlem taraflarının ortaklık yapısına aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1- İşlem Taraflarının Ortaklık Yapısı
Pay Sahibi Pay Oranı (%)
KKR’nin ortaklık yapısı1
ValueAct Capital MFB Holdings, L.P. (…..)
The Vanguard Group Inc.
-The Vanguard fonlar ((…..))
(…..)
Vulcan Value Partners, LLC (…..)
COTY’nin ortaklık yapısı2
JAB Cosmetics BV
-JAB Holdings B.V. ((…..))
(…..)
The Vanguard Group, Inc.
-The Vanguard fonlar ((…..))
(…..)
Kaynak: Dosya içeriği bilgiler
1 KKR halka açık bir şirket olup tabloda %5’ten fazla pazar payına sahip olan hissedarları sunulmuştur.
2 COTY’nin hisseleri geniş çapta dağılmış olduğundan tabloda %5’ten fazla pazar payına sahip olan
hissedarları sunulmuştur.
20-43/594-265
2/4
(6) Bildirim konusu devralma işleminin temelini, devre konu işkollarının çıkarılarak Waves
UK Divestco Limited’e3 (WAVES) aktarılmasına ilişkin 01.06.2020 tarihinde taraflar
arasında akdedilen Ayrılma Sözleşmesi ve COTY’nin WAVES’de sahibi olduğu
hisselerin RAINBOW4 tarafından devralınmasına ilişkin aynı tarihli Hisse Devir
Sözleşmesi oluşturmaktadır5. Dosya içeriği bilgilerde; işlemin ekonomik gerekçesi
(…..) şeklinde belirtilmektedir. Bildirime konu işlem aynı zamanda Brezilya, Avrupa
Birliği, Meksika, Rusya, Sırbistan, Güney Afrika, Türkiye, Ukrayna ve Amerika Birleşik
Devletleri’ndeki rekabet otoritelerinin iznine tabi olmakla birlikte söz konusu devralma
işlemine hâlihazırda Brezilya, Sırbistan, Amerika Birleşik Devletleri ve Güney Afrika
rekabet otoritelerince izin verilmiştir.
(7) Söz konusu devralma işlemi 2 aşamada gerçekleşecek olup, işlem öncesi hissedarlık
yapılarına bakıldığında;
- RAINBOW’un devralma işlemini gerçekleştirmek için KKR tarafından kurulmuş özel
amaçlı bir şirket olduğu, hâlihazırda JVCo’nun RAINBOW’un %(…..)’üne sahip
olduğu ve işlem öncesinde KKR’nin hem JVCo’yu hem de RAINBOW’u nihai olarak
kontrol ettiği,
- WAVES’in ise söz konusu devralma işleminin gerçekleşmesi amacıyla COTY
tarafından kurulmuş özel amaçlı bir şirket olduğu, hâlihazırda COTY ve WAVES’in,
JAB Holding Company S.a.r.l.’ın (JAB) tek kontrolünde olduğu dosya içeriğinden
anlaşılmaktadır.
(8) Devralma işleminin birinci aşamasında; COTY’nin, devre konu işkollarını bünyesinden
ayırarak onları WAVES’e devredeceği ve daha sonrasında RAINBOW’un, WAVES’in
%(…..) hissesini devralacağı anlaşılmaktadır. Böylece KKR, RAINBOW ve devre konu
işkollarının dolaylı olarak sahibi olacaktır.
(9) Devralmanın ikinci aşamasında ise COTY, JVCo’nun hisselerinin %(…..)’ını
devralacaktır. Bunun sonucunda, dolaylı olarak RAINBOW ve WAVES’in hisselerinin
%(…..)’üne sahip olan JVCo’nun %(…..)’ına KKR, %(…..)’ına COTY sahip olacaktır.
(10) Devralma işleminin birinci aşaması ile ikinci aşamasının kapanışta eş zamanlı olarak
gerçekleşeceği ve COTY’nin devre konu işkollarındaki %(…..) hissesini böylece elinde
bulundurmaya devam edebileceği taraflarca ifade edilmektedir.
(11) Sonuç olarak, KKR (JVCo aracılığıyla); RAINBOW, WAVES ve devre konu işkollarının
%(…..)’ına, JAB/COTY (JVCo aracılığıyla); RAINBOW, WAVES ve devre konu
işkollarının %(…..)’ına sahip olacaktır. KKR, devre konu işkollarının %(…..) hissesi6 ile
devre konu işkollarının icra kurulu başkanı ve yönetim kurulu başkanı dâhil olmak
üzere yönetim kurulunun çoğunluğunu atama hakkını elinde bulunduracak ve tek
kontrol sahibi olacaktır. Geriye kalan %(…..) oranında hisse ise COTY ve dolaylı olarak
JAB’ın elinde bulunacaktır. Bildirim Formunda söz konusu hissedarlığın COTY’ye ve
JAB’a devre konu varlık üzerinde herhangi bir kontrol yetkisi veya karar almada
belirleyici bir etki tanımayacağı ve COTY’nin azınlık hissedar olarak devre konu varlık
üzerindeki haklarının genellikle yatırımlarını korumak amacıyla azınlık hissedarlara
3 Planlanan işlemin amaçları bakımından COTY’nin profesyonel ve perakende saç ürünleri işkolu
(Wella® ve Clarol® markaları dâhil), Good Hair Day (GHD) işkolu, tırnak bakım işkolu (OPI işkolu) ve
Blondor®, Koleston® ve Soft Color® markalarını barındıran Brezilya işkollarına sahip olmak için Coty
International’ın %100 iştiraki olarak kurulan özel amaçlı bir şirkettir (SPV).
4 KKR’nin %100’üne sahip olduğu ve planlanan işlemin amaçları bakımından kurulmuş bir SPV’dir.
5 Bildirim Formunda ilerleyen tarihlerde taraflar arasında, hissedarlar olarak KKR ve COTY’nin WAVES’e
ilişkin hak ve yükümlülüklerini düzenleyen, Hissedarlar Sözleşmesi ile akdedileceği belirtilmektedir.
6 Devre konu işkollarının hissedar kararları salt çoğunluk oyu ile alınacaktır.
20-43/594-265
3/4
atfedilen haklarla sınırlı kalacağı ifade edilmektedir. Diğer bir deyişle, devre konu varlık
üzerinde COTY’nin stratejik ticari kararlar alınması bakımından belirleyici bir etkisi
olmayacaktır.
(12) Bildirim konusu işlem, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054
sayılı Kanun) 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 Sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Diğer yandan 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı
anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(13) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen
pazarları oluşturmaktadır.
(14) Dosya mevcudu işlem bu kapsamda değerlendirildiğinde; devralan konumundaki
KKR’nin Türkiye’de kurulu herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi bulunmamakta olup
Türkiye cirosunu endüstriyel çözüm ve aletler, bilişim teknolojileri ile yazılım,
petrokimya ürünleri, beslenme ile sağlık ve otomotiv sektörlerinde yatırımları
aracılığıyla elde etmektedir. Diğer taraftan, COTY’nin kontrolünde bulunan ve
Türkiye’deki faaliyetlerini gerçekleştiren devre konu işkolları; (i) Koleston® markası ile
perakende saç ürünlerinin distribütörleri aracılığıyla satışını gerçekleştirdiği perakende
saç ürünleri ve (ii) Wella Professionals®, Kadus Professionals®, Sebastian
Professionals® ve System Professional® markaları altında distribütörleri aracılığıyla
faaliyette bulunduğu profesyonel saç bakım ürünlerinden oluşmaktadır. Dolayısıyla
planlanan işlemin gerçekleşmesi halinde tarafların faaliyetleri arasında yatay ve/veya
dikey bir örtüşme bulunmayacağı ve söz konusu işlemden etkilenen bir pazar
bulunmadığı değerlendirilmektedir.
(15) Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında; 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
çerçevesinde bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli
ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
20-43/594-265
4/4
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli
kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık
olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy