Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-3-12 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-12/140-63
Karar Tarihi : 13.03.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B.RAPORTÖRLER: Evrim Özgül KAZAK, Berkay KURDOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - JAB Holding Company S.a.r.l.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Burcu CAN,
Av. Merve ÖNER, Av. Gizem TAHİROĞULLARI
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Coty Inc.’in tek kontrolünün, JAB Holding Company
S.a.r.l.’nin dolaylı iştiraki JAB Cosmetics B.V. tarafından Cottage Holdco B.V.
aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.02.2019 tarih ve 1196 sayı ile
giren ve eksiklikleri 06.03.2019 tarih ve 1633 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 06.03.2019 tarih ve 2019-3-12/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; JAB Holding Company S.a.r.l’nin (JAB) dolaylı olarak tamamına sahip
olduğu iştiraki olan JAB Cosmetics B.V.’nin, yeni kurduğu bir devralma aracı olan
Cottage Holdco B.V. aracılığıyla, Coty Inc.’in (COTY) tek kontrolünü devralması
işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, JAB
hâlihazırda COTY üzerinde %40,1 oranında azınlık hissesine sahiptir. Bildirilen işlem
ile birlikte JAB %20 oranında ilave hisse elde edecek ve işlem kapanışında %60,1 hisse
ile COTY üzerinde tek kontrol tesis edecektir.
(5) Bildirim konusu işlem neticesinde JAB iştiraki aracılığıyla COTY üzerinde tek kontrole
sahip olacağından kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu nedenle ilgili
işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.
Tarafların ciroları incelendiğinde, anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve
(b) bentlerinde ifade edilen eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu
anlaşılmıştır.
(6) Devralan JAB; küresel ölçekte çay ve kahve markaları, unlu mamuller, yiyecek, alkolsüz
içecekler şekerli çörekler, ayakkabı, deri ürünleri ve hazır giyim alanlarında faaliyet
göstermektedir. Türkiye’de ise Mondelez International Inc. ile müştereken kontrol ettiği
kahve, kahve makineleri, çay ve diğer sıcak içecekler alanında çalışan Jacobs Douwe
Egberts TR Gıda San. Tic. A.Ş. (JDE TR) ile ayakkabı, deri ürünleri ve hazır giyim de
19-12/140-63
2 / 2
dahil olmak üzere tasarım ve üretim yapan bir moda perakendecisi olan Bally
International AG aracılığı ile faaliyet göstermektedir.
(7) Devre konu COTY ise; temel olarak tüketici güzelliği, lüks parfüm, cilt ürünleri,
profesyonel güzellik ve bakım ürünlerine odaklı çalışmaktadır. Türkiye’de ise tek iştiraki
olan HFC Prestij Satış ve Dağıtım Ltd.Şti. (HFC) aracılığıyla faaliyet göstermektedir.
HFC’nin Türkiye’de satışını yaptığı başlıca markalar Wella, Koleston, Adidas, Max
Factor ve Rimmel London ‘dır.
(8) Tarafların yukarıda yer verilen faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ya da dikey
örtüşme olmadığından, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H.SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy