Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2025-1-049 (Devralma) Karar Sayısı : 25-31/732-433 Karar Tarihi : 14.08.2025 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN, Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER: Uğur Bilgehan BURHAN, Hakan ARSLANBENZER, Zehra Seda KAYNAR, Muhammet DEMİREL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Haveli Investment, L.P Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Onur Berke OKUR, Av. Mehmet Fırat MÜEZZİNOĞLU Orjin Maslak, Eski Büyükdere Caddesi No: 27 K:11 Maslak, 34485 Sarıyer/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Couchbase Inc.’nin tek kontrolünün Haveli Investments, L.P.’nin iştiraki Cascade Parent Inc. tarafından Merger Sun Inc. aracılığıyla devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 25.07.2025 tarih ve 71243 sayı ile intikal eden, eksiklikleri 05.08.2025 tarihli ve 71710 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 12.08.2025 tarihli ve 2025-1-049/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Kurum kayıtlarına 25.07.2025 tarih ve 71243 sayı ile intikal eden başvuruda; Couchbase Inc.’in (COUCHBASE) tek kontrolünün Haveli Investments, L.P.’nin (HAVELI) iştiraki Cascade Parent Inc. (CASCADE) ve Merger Sub Inc. (MERGER SUB) aracılığıyla devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir1. (5) Bildirim Formu’nda eksik olan bilgilere istinaden başvuru sahibinden 29.07.2025 tarihli ve 120478 sayılı yazı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş olup söz konusu bilgi ve belge talebine yönelik olarak HAVELI tarafından gönderilen cevabi yazı ise 05.08.2025 tarihli ve 71710 sayılı yazı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. (6) Dosya kapsamında bildirim konusu işlemin, öncelikle birleşme veya devralma sayılıp sayılmadığı ve Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi işlemlerden olup olmadığı, sonrasında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında söz konusu işlem sonucunda 1 Bildirim Formu’nda CASCADE ve MERGER SUB’un bildirim konusu işlemin gerçekleştirilmesi için kurulmuş özel amaçlı şirketler olduğu ifade edilmektedir. Bu çerçevede, anılan teşebbüsler Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz’un 9. paragrafı uyarınca ilgili teşebbüs olarak ele alınmamıştır.
25-31/732-433 2/5 başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun meydana gelip gelmediği incelenmelidir. (7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir. (8) Bu kapsamda, öncelikle karara konu işlem sonucunda devre konu teşebbüsün kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelip gelmeyeceği ele alınmalıdır. Bildirim Formu’ndan edinilen bilgilere göre; bildirime konu işlem öncesinde COUCHBASE, herhangi bir kişi veya teşebbüs tarafından kontrol edilmemektedir. Taraflar arasında akdedilen Birleşme Sözleşmesi kapsamında COUCHBASE, HAVELI’nin tamamına sahip olduğu iştiraki olan CASCADE’in kontrolünde bulunan MERGER SUB ile birleşecektir. Birleşmenin tamamlanmasının ardından MERGER SUB ayrı bir tüzel kişilik olarak varlığını sona erdirecek; COUCHBASE ise varlığını sürdürmeye devam edecektir. Bu noktada ilgili işlemin devralmadan ziyade birleşme niteliğinde olduğu akla gelmekle birlikte, Kurulun geçmiş kararlarında ana şirketin hedef şirketi kontrol edeceği şekilde hedef şirketin devralan şirketin bir iştiraki ile birleşmesi durumunda esasında bir devralma işlemi meydana getireceği kabul edilmiştir2. (9) Bildirime konu işlem sonrasında ise COUCHBASE’in hisselerinin tamamı ve tek kontrolü HAVELI tarafından devralınacaktır. Bu doğrultuda, bildirime konu işlem neticesinde herhangi bir hissedarı tarafından kontrol edilmeyen COUCHBASE’in tek kontrolünün nihai olarak HAVELI’ye geçeceği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda COUCHBASE’in kontrolünde kalıcı değişiklik meydana geleceğinden başvuru konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (10) Bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğunun tespitinin akabinde; söz konusu işlemin ciro eşikleri yönünden Kurulun iznine tabi olup olmadığı değerlendirilmelidir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan "Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi, aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” hükmü ile hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurul iznine tabi olduğu belirlenmiştir. Taraflara ait ciro bilgileri incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşiklerinin aşılmadığı anlaşılmaktadır. 2 Bkz. 16.01.2025 tarihli ve 25-02/48-30 sayılı, 28.04.2023 tarihli ve 23-19/354-121 sayılı, 02.03.2023 tarihli ve 23-12/197-66 sayılı, 24.03.2022 tarihli ve 22-14/216-93 sayılı, 24.03.2022 tarihli ve 22-14/215-92 sayılı, 24.02.2022 tarihli ve 22-10/144-59 sayılı, 02.12.2021 tarihli ve 21-58/824-404 sayılı Kurul kararları.
25-31/732-433 3/5 (11) Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” hükmünü haizdir. Bahse konu Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanımlanmaktadır. Devre konu teşebbüs konumundaki COUCHBASE, yazılım temelli veri tabanı yönetim sistemi hizmeti sunduğundan COUCHBASE’in 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi uyarınca “teknoloji teşebbüsü” niteliğinde olduğu kanaatine ulaşılmıştır. Dolayısıyla tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve devralan konumundaki işlem tarafının dünya cirosunun, ilgili maddede öngörülen eşiği aştığından, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (12) Bildirime konu işlemin Kurulun iznine tâbi olduğunun tespitinin ardından işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olup olmayacağı incelenmelidir. (13) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca etkilenen pazarlar “bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları” olarak tanımlanmaktadır. Bu bağlamda, bildirilen devralma işleminin ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurup doğurmayacağının etkilenen pazarlar bakımından değerlendirilmesi gerekmektedir. (14) Devre konu COUCHBASE, merkezi ABD’de bulunan ve NASDAQ borsasında işlem gören halka açık bir şirket olarak faaliyet göstermektedir. COUCHBASE, işletmelere yönelik “Yalnızca Yapısal Olmayan Sorgulama Dili (Not only Structured Query Language-NoSQL)” olarak ifade edilen ilişkisel olmayan veri tabanı yönetim platformu sunmaktadır. Sunulan bilgilere göre, veri tabanı yönetim sistemleri (Database Management Systems-DBMS) yazılım temelli çözümler olup, temel işlevleri; veri tabanındaki bilgilerin yönetilmesi, veri tabanında depolanan verilere erişim sağlanması ve bu verilerin değiştirilmesiyle ilgili süreçlerin yürütülmesi ile veri tabanının mantıksal yapısının idare edilmesini kapsamaktadır. Bu tür veri tabanı çözümleri; genel bulut ortamı, özel sunucu veya fiziksel veri depolama tesisleri gibi çeşitli altyapılar üzerinde çalışabilecek şekilde yapılandırılabilmektedir. Ayrıca veri tabanı yönetim sistemleri; kullanıcıların afet kurtarma, mevzuata uyum, performans izleme ve değişim yönetimi gibi idari işlemleri veri tabanı üzerinde gerçekleştirmesine de olanak tanımaktadır. COUCHBASE’in sunduğu üç ana ürün grubuna aşağıda yer verilmektedir: - Couchbase Server: COUCHBASE’in temel ürünü olan Couchbase Server; bellek öncelikli mimari, esnek belge depolama, tam metin arama ve analiz özellikleri sunmaktadır.
25-31/732-433 4/5 - Couchbase Capella: Şirketlerin altyapıyı yönetmelerine gerek kalmadan COUCHBASE ürünlerini kullanmalarına olanak tanıyan, tamamen yönetilen bir “hizmet olarak veri tabanı (database as-a-service)” çözümüdür. - Couchbase Mobile: Çevrim dışı mobil öncelikli ve uç bilişime (edge computing) yönelik COUCHBASE çözümüdür. (15) COUCHBASE’in Türkiye’de herhangi bir ofisi, iştiraki, bağlı ortaklığı ya da üretim tesisi bulunmamakta olup, Türkiye’deki müşterilerden elde ettiği tüm gelirler yalnızca ürün abonelikleri ve hizmet satışlarına dayanmaktadır. (16) Devralan ilgili teşebbüs HAVELI, ABD merkezli bir özel sermaye şirketi olup; yazılım, veri, oyun ve bu alanlara bağlı yan sektörlerde faaliyet gösteren nitelikli şirketlere yönelik kontrol, azınlık hissesi, yapılandırılmış sermaye ve borç yatırımları gerçekleştirmeyi hedeflemektedir. HAVELI, portföyündeki şirketlere operasyonel ve stratejik düzeyde destek sunmakta; söz konusu destek ise şirketlerin büyüme, ölçeklenme ve işletme marjlarına yönelik faaliyetlerini kapsamaktadır. HAVELI, Türkiye’de ise (…..) isimli portföy şirketleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. (17) HAVELI, (…..TİCARİ SIR…..)’in Türkiye dışında birçok şirkette bireysel olarak yatırımları bulunmaktadır. (…..) tarafından kontrol edilen teşebbüslerden hiçbiri COUCHBASE’in sunduğu ilişkisel olmayan veri tabanları sistemleri pazarında faaliyet göstermemektedir. (…..TİCARİ SIR…..). (18) Yukarıda yer alan bilgiler doğrultusunda, COUCHBASE’in sunmuş olduğu ürünler göz önüne alındığında “ilişkisel olmayan veri tabanı yönetim sistemleri3” pazarında faaliyet gösterdiği, Türkiye’de hiçbir varlığının ve iştirakinin bulunmadığı anlaşılmaktadır. Ayrıca Kuruma sunulan cevabi yazıda; COUCHBASE’in Türkiye’de 2022, 2023 ve 2024 yılları bakımından ilişkisel olmayan veri tabanı yönetim sistemleri pazarındaki payının %(…..)’in altında olduğu belirtilmektedir4. (19) Bu doğrultuda devralan HAVELI ve işlem tarafı konumunda bulunan (…..) tarafından kontrol edilen ve hâlihazırda Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketlerinin COUCHBASE’in faaliyet göstermekte olduğu ilişkisel olmayan veri tabanı yönetim sistemleri pazarında birbiri ile alt pazar/üst pazar ilişkisi bulunan herhangi bir pazarda faaliyet göstermediği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, işlem sonucunda devralan ile COUCHBASE’in faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay veya dikey herhangi bir örtüşme meydana gelmeyeceği sonucuna varılmıştır. (20) Yukarıda yapılan değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu, bununla birlikte anılan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ (21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı 3 Kurul’un geçmiş tarihli karalarında veri tabanı yönetim hizmetlerinin bir alt segmenti olan ilişkisel olmayan veri tabanı yönetim sistemleri pazarını ayrı bir pazar olarak değerlendirdiği görülmektedir. Bkz. 07.06.2023 tarihli ve 23-26/490-168 sayılı Silver Lake / Software Aktiengesellschaft ve 26.08.2021 tarihli ve 21-40/592-288 sayılı Clayton, Dubilier & Rice, LLC / KKR & Co / Cloudera kararı. 4 Küresel ölçekte ise COUCHBASE’in 2022, 2023 ve 2024 yılları bakımından ilişkisel olmayan veri tabanı yönetim sistemleri pazarındaki payının %(…..)’in altında olduğu belirtilmektedir.
25-31/732-433 5/5 Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy