Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-1-32 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-19/325-160
Karar Tarihi : 12.06.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Emine TOKGÖZ, Abdullah ATEŞ, Kübra Dilara TANRIVER
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Atlas Packaging GmbH
Temsilcisi: Halit AYDIN
Barbaros Bulvarı Morbasan Sokak Cerrahoğlu Binası
Balmumcu 34349 Beşiktaş/İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: Coveris Grubu’nun sert plastik ambalaj işinin Atlas
Packaging GmbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.05.2018 tarih ve 4254 sayı ile giren
bildirim üzerine düzenlenen 05.06.2018 tarih ve 2018-1-32/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK
(4) Bildirim konusu işlem; Coveris Holdings S.A., Coveris Group Holding GmbH, Coveris
Group Germany Holdings GmbH & Co KG ve bunların bağlı şirketlerinden (Coveris
International Holdings S.a.r.l., COVERIS RIGID Deutschland GmbH, COVERIS RIGID
Ravensburg Deutschland GmbH) oluşan ekonomik bütünlüğün (COVERIS GRUBU)
sert plastik ambalaj işinin (COVERIS RIGID), Goldberg, Lindsay & Co., LLC ’nin
(LINDSAY GOLDBERG) tek kontrolündeki Atlas Packaging GmbH (ATLAS) tarafından
devralınması işlemidir.
(5) Söz konusu işlemin; COVERIS RIGID’in kontrolünde kalıcı bir değişikliğe neden
olduğu, bu bağlamda 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma olduğu görülmüştür. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden,
işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer
alan ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, işlem Rekabet Kurulunun iznine tabidir.
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen
pazarları oluşturmaktadır
(7) Bildirime konu işlemle devredilmesi öngörülen COVERIS RIGID, yüksek performanslı
plastik ambalajlama çözümleri konusunda Avrupalı bir ithalatçı olup Avrupa’nın çeşitli
18-19/325-160
2/3
yerlerindeki 17 üretim yerinde ve üç satış ofisinde faaliyet göstermektedir. Teşebbüs
ülkemizde COVERIS RIGID Turkey Ambalaj Sanayi A.Ş. (COVERİS RIGID TURKEY)
aracılığıyla faaliyet yürütmekte ve bir adet üretim tesisine sahip bulunmaktadır.
COVERIS RIGID’in ürünleri, (…..) üretilmektedir. Ürettiği ürünler arasında ısıl
şekillendirilmiş kaplar, kapaklar ve konteynerler, ısıl şekillendirilmiş tepsiler ve
enjeksiyonla kalıplanmış paketler gibi önceden şekillendirilmiş plastik ambalajlar yer
almaktadır. Ayrıca, bariyer şekillendir-doldur-kapat1 uygulamaları ve kapakları için sert
levhalar, üfleme yoluyla kalıplanmış ambalajlar ve sert plastik/kağıt kombine ürünler de
ürün yelpazesinde mevcuttur2.
(8) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre; polipropilen (PP) ve polietilen tereftalat
(PET), sert ambalaj ve esnek ambalaj işinde girdi olarak kullanılmaktadır. Bu
bağlamda, COVERIS RIGID’in ayrıca devralan LINDSAY GOLDBERG’in kontrolündeki
Schur Flexibles GmbH’nin (SCHUR FLEXIBLES) ürettiği birtakım esnek ambalaj
ürünlerinin üretiminde girdi malzemesi olarak kullanılan PET ürettiği belirtilmelidir.
Bununla birlikte, teşebbüsün imal ettiği PET’i yalnızca kendi faaliyeti için kullandığı ve
üçüncü kişilere satmadığı ifade edilmiştir.
(9) Planlanan işlemin devralan tarafı olan LINDSAY GOLDBERG ise bünyesindeki 16 adet
portföy şirketi aracılığıyla; bakım tesisi finansmanı, kadın sağlığı uygulama platformu,
asfalt üretimi, pervaneler, yedek lastikler, varlık yönetimi hizmetleri, sıvı depolama,
konteyner kartonu, kağıt hamuru ve kağıt ürünleri, farmasötik ürünler, sağlık
merkezleri, nakliyat konteynerleri, çelik, metaller ve alaşımlar ve esnek plastik
ambalajlar alanlarında faaliyet göstermektedir. LINDSAY GOLDBERG’in portföyündeki
şirketlerden hiçbiri COVERIS RIGID tarafından üretilen ve tedarik edilen sert plastik
ambalaj ürünlerini sunmamaktadır3.
(10) SCHUR FLEXIBLES, üçüncü şahıslardan tedarik edilen ve hem esnek plastik
ambalajlama alanında kendisi için, hem de sert plastik ambalajlama alanında
COVERIS RIGID için bir girdi olan polimer malzemesinin (polipropilen/PP) tekrar satışı
alanında faaldir. Doğrudan devralan konumundaki ATLAS’ın ise herhangi bir işletme
faaliyeti bulunmayan bir devralma aracı olduğu ifade edilmiştir. Diğer taraftan, SCHUR
FLEXIBLES ve COVERIS RIGID arasında herhangi bir mevcut veya geçmişe dayanan
tedarik ilişkisi bulunmadığı bildirilmiştir.
(11) Yukarıda yer verilen bilgi ve açıklamalar ışığında, işlem taraflarının faaliyetlerinin
aşağıda sunulan alanlarda birbiriyle ilişkili olduğu anlaşılmıştır:
COVERIS RIGID’in üst pazardaki PP ve PET üretim ve tedariki faaliyeti ile
LINDSAY GOLDBERG’in alt pazarda esnek ambalaj işi potansiyel dikey
örtüşme arz etmektedir.
COVERIS RIGID’in sert plastik ambalaj işi ile LINDSAY GOLDBERG’in esnek
plastik ambalaj işi nitelik olarak komşu pazarlar konumundadır.
(12) COVERIS RIGID, PP girdili sert plastik ambalaj pazarında %(…..)’ten daha düşük bir
paya sahiptir. LINDSAY GOLDBERG çatısı altındaki şirketlerin esnek ambalaj işleri ise
halihazırda münhasıran ABD’de gerçekleşmektedir. Son olarak, COVERIS RIGID’in
1 Efform-fill-seal.
2 COVERİS RİGİD’in satışlarının en büyük kısmı (2017 yılında %(…..)) gıda sektöründe
gerçekleşmektedir.
3 Öte yandan, mezkur iştiraklerden Golden West Packaging West (GOLDEN PACKAGING) ve SCHUR
FLEXIBLES geniş anlamda ambalaj sanayinde faaldir. Ancak söz konusu şirketler münhasıran ABD’de
faal olup Türkiye’de faaliyetleri/ciroları bulunmamaktadır.
18-19/325-160
3/3
ülkemizdeki toplam sert plastik ambalaj üretim ve satışındaki payının %(…..)’nin altında
olduğu belirtilmektedir.
(13) Yukarıda yer verilen açıklama ve değerlendirmeler ışığında, bildirim konusu işlem
sonucunda herhangi bir pazarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında
herhangi rekabetçi bir endişenin gündeme gelmeyeceği kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy