Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2007-4-136 (Devralma)
Karar Sayısı : 07-69/857-325
Karar Tarihi : 6.9.2007
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)
Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, 10
Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN
B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER, Muhammed GÜNDOĞDU, Fatma ÇELİK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Credit Agricole Cheuvreux SA
Temsilcisi: Av. Tolga KARATAŞ
La Martin Cd. No:10 34437 Taksim/İstanbul
D. TARAFLAR : - Credit Agricole Cheuvreux SA 20
9 Quai Paul Doumer 92920 Paris La Defense Cedex,
FRANSA
- Recep Yavuz TEZELLER
Abdi İpekçi Cd. Kamelya Apt. No:9/5 Nişantaşı/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Credit Agricole Cheuvreux SA (CAC) tarafından, Form
Menkul Değerler A.Ş. (Form Menkul Değerler)’nin bütün hisse ve oy
haklarının devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.8.2007 tarih ve 5567 sayı ile giren 30
bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7.
maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 3.9.2007
tarih, 2007/4/136 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 4.9.2007 tarih,
REK.0.08.00.00-120/269 sayılı Başkanlık önergesi ile 07-69 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma
işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı
Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olduğu, ancak tarafların 40
toplam pazar payları ve cirolarının aynı Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması
nedeniyle izne tabi olmadığı görüşü ifade edilmiştir.
07-69/857-325
2
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
50
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Devre konu Form Menkul Değerler’in faaliyet alanı dikkate alınarak, ilgili ürün
pazarı hisse senedi, tahvil ve diğer menkul kıymetler ve bunların dışında kalan
kıymetli evrak ile mali değerleri temsil eden veya ihraç edenin mali
yükümlülüklerini içeren belgelerin birinci ve ikinci el piyasalarında el
değiştirmesine yönelik “aracı kurumlar hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
Bir aracı kurum müşterisi, Türkiye’nin her yerinden, telefon ve internet
aracılığıyla, aracı kurumun hizmetlerinden faydalanabilmektedir. Bu çeçevede, 60
ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
H.2.1. İşlemin Niteliği
Bildirim konusu devralma İşlemi, Form Menkul Değerler’in kontrolünün Recep
Yavuz TEZELLER’den Fransa kanunlarına göre kurulmuş olup, Credit Agricole
SA’nın kurumsal ve yatırım bankacılığı şirketi olan Calyon tarafından kontrol
edilen CAC’a geçmesine ilişkindir. Form Menkul Değerler Sermaye Piyasası
Kurulu tarafından verilen lisans ve izinlere sahip bir aracı kurumdur. Recep 70
Yavuz TEZELLER söz konusu şirketin ihraç edilmiş ve ödenmiş sermayesinin %
99,49’unu temsil eden hissenin sahibi olarak kontrol yetkisini elinde
bulundurmaktadır ve ayrıca geriye kalan % 0,51 oranındaki hissedarların
hisselerinin de alıcının göstereceği kişilere devredilmesini garanti etmektedir.
Mezkur kişi ile CAC arasında Form Menkul Değerler’in sermayesinin % 100’ünün
devralınması işleminin şartlarının belirlendiği 4.7.2007 tarihli bir Hisse Alım
Sözleşmesi imzalanmıştır.
Türkiye’de Calyon, bir yatırım bankası olan Calyon Bank Türk A.Ş.’yi kontrol
etmektedir. Calyon Bank Türk A.Ş., çeşitli Türk gruplara, mali kuruluşlara,
Türkiye’de faaliyet gösteren Fransız ve diğer çok uluslu şirketlere kurumsal ve 80
yatırım bankacılık ürünleri ve hizmetleri sunmaktadır.
H.2.2. 1997/1 Sayılı Tebliğ Bakımından Değerlendirme
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2.
maddesinin (b) bendine göre, "herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir
teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da
kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya
kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası
birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.
07-69/857-325
3
Bildirim konusu işlem sonucunda, CAC Form Menkul Değerler’in kontrolünü elde 90
edecektir. Buna göre, bildirim konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi
anlamında bir devralma işlemidir.
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer
alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin
tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının,
piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının
yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları
zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği
getirilmiştir.
Dosya mevcudu bilgilere göre, devre konu Form Menkul Değerler’in 2006 yılı 100
Türkiye cirosu yaklaşık (……………) YTL olarak gerçekleşmiş olup, aracılık
şirketleri arasındaki tahmini pazar payı % (…)-% (…) arasında olarak bildirilmiştir.
Öte yandan, devralan CAC’ın ve onunla ile aynı ekonomik birlik içinde yer alan
Calyon Bank Türk A.Ş.’nin ilgili pazarda faaliyeti ve dolayısıyla cirosu
bulunmamaktadır.
Bu tespitler ışığında tarafların ilgili pazardaki ciro ve pazar paylarının 1997/1
sayılı Tebliğ’de belirtilen eşikleri geçmemesi sebebiyle, dosya konusu devralma
işleminin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi bir işlem olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
I. SONUÇ 110
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu Kanun’a
dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında olduğuna, ancak tarafların toplam pazar payları ve cirolarının aynı
Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Full & Egal Universal Law Academy